2. Unternehmens­führungs­praktiken

Die Corporate Governance der KION GROUP AG wird maßgeblich von den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes bestimmt. Sie orientiert sich zudem an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK, die die KION GROUP AG im Berichtszeitraum mit einer Ausnahme erfüllt hat.

Über diese Grundprinzipien hinaus ist das Selbstverständnis der KION Group bezüglich einer transparenten, verantwortungsbewussten und nachhaltigen Unternehmensführung unter Berücksichtigung gesellschaftlicher Erwartungen aller Stakeholder in den Märkten, in denen das Unternehmen jeweils aktiv ist, von zentraler Bedeutung. Die KION Group verfolgt im Rahmen ihrer Strategie „KION 2027“ das Ziel, in ihren einzelnen Unternehmensbereichen verantwortungsvoll und nachhaltig mit den zur Verfügung stehenden Ressourcen zu wirtschaften. Dabei richtet die KION Group ihr Handeln an ökologischen, sozialen und ökonomischen Aspekten aus. Details zur Nachhaltigkeitsstrategie und zum nichtfinanziellen Konzernbericht der KION Group gemäß den gesetzlichen Anforderungen können dem Nachhaltigkeitsbericht 2023 entnommen werden, der unter dem Link www.kiongroup.com/nachhaltigkeit veröffentlicht wird.

2.1  Menschenrechte

Die KION Group bekennt sich zur weltweiten Achtung der Menschenrechte. Im Rahmen ihrer unternehmerischen Verantwortung und ihrer Einflussmöglichkeiten will die KION Group ihren Beitrag zu deren Förderung und Schutz leisten, etwa im Umgang mit ihren Mitarbeitenden, Lieferanten und Kunden. Um Menschenrechtsverletzungen vorzubeugen, hält sich die KION Group an externe Standards und setzt auf eigene Richt- und Leitlinien. In Beschäftigungs- und Wirtschaftsbeziehungen – und somit sowohl konzernintern als auch im Rahmen der Lieferkette – betrachtet die KION Group die Menschenrechte als selbstverständlich zu achtenden Mindeststandard. Maßstab sind die Definition in den Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen, d. h. in der „Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte“ (abrufbar über den Internetauftritt der UN), von den Unterzeichnerstaaten kodifiziert durch den „Internationalen Pakt über bürgerliche und politische Rechte“ (ICCPR) und den „Internationalen Pakt über wirtschaftliche, soziale und kulturelle Rechte“ (ICESCR), sowie die in den acht Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) niedergelegten beschäftigungsbezogenen Grundsätze und Rechte (abrufbar über den Internetauftritt der ILO).

Details zu den bei der KION Group angewendeten Prozessen zum Schutze der Menschenrechte finden sich im Nachhaltigkeitsbericht 2023, der unter dem Link www.kiongroup.com/nachhaltigkeit veröffentlicht wird, und auf der Website der KION Group im Abschnitt „Sustainable Development Goals“.

2.2  Compliance, Risikomanagement und internes Kontrollsystem

Für einen nachhaltigen Erfolg baut die KION Group auf die folgenden Grundpfeiler auf: die Anwendung von konzernweit einheitlichen Rahmenbedingungen, die auf dem Compliance-Management-System, einem risikoorientierten internen Kontrollsystem und einem vorausschauenden Risikomanagement basieren.

Compliance-Management-System

Die KION Group trägt als weltweit agierendes Unternehmen gesellschaftliche Verantwortung gegenüber Kunden, Lieferanten, Mitarbeitenden, Kapitalgebern und sonstigen Geschäftspartnern sowie der Öffentlichkeit. Zu dieser gesellschaftlichen Verantwortung gehört, dass die KION Group sich überall und jederzeit an geltende Gesetze und die zum Teil darüberhinausgehenden unternehmensinternen Richtlinien hält, die ethischen Werte respektiert und möglichst nachhaltig handelt. Dazu hat die KION Group ein umfassendes Compliance-Management-System (CMS) aufgesetzt, in dessen Zentrum der KION Group Code of Compliance steht. Das CMS ist der methodische Rahmen, um Frühwarn-, Risikokontroll-, Beratungs- und Überwachungsaufgaben strukturiert umzusetzen.

Details zum Compliance-Management-System finden sich im Kapitel „Compliance“, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

Internes Kontrollsystem

Die KION Group verfügt über ein an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichtetes internes Kontrollsystem, dessen Prozesse die Ordnungsmäßigkeit der internen und externen Finanzberichtserstattung gewährleisten sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und internen Richtlinien sicherstellen sollen.

Für den Rechnungslegungsprozess der KION Group sind im Rahmen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems entsprechende Strukturen und Prozesse definiert, die gruppenweit anzuwenden sind. Grundlagen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind neben Richtlinien und Arbeitsanweisungen, insbesondere prozess- und systemintegrierte Funktionstrennungen sowie die Einhaltung von Vier-Augen-Prinzip und Freigabeverfahren. Übergeordnetes Ziel ist es, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht den jeweiligen gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen und insbesondere den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsstandards vollumfänglich entsprechen. Änderungen der Rahmenbedingungen werden fortlaufend analysiert und entsprechend berücksichtigt.

Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und Details dazu finden sich im „Risikobericht“, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

Risikomanagementsystem

Für eine professionelle und verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist es erforderlich, dass sich der Vorstand regelmäßig anhand des im Unternehmen eingerichteten Risikomanagementsystems über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert und seinerseits darüber dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Die erfassten Risiken werden kontinuierlich gesteuert sowie quartalsweise überprüft und unter Berücksichtigung der getroffenen Maßnahmen neu bewertet.

Die Leitlinien für das Risikomanagementsystem der KION Group sind in einem konzernweiten Risikoregelwerk definiert. Darin werden die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten festgelegt sowie die Identifizierung, Bewertung, Berichterstattung und Steuerung der Risiken geregelt. Das Risikoregelwerk beinhaltet einen umfassenden Risikokatalog, der beispielsweise auch die Risiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social, Governance – ESG) umfasst. Spezifische Einzelrisiken werden danach von den jeweiligen Konzerneinheiten gemeldet. Segmentübergreifende Risiken sowie Konzernrisiken werden auf Konzernebene von der zentralen Risiko Management Funktion und den jeweiligen Gruppenfunktionen berichtet.

Weitere Details zum Risikomanagementsystem finden sich im Kapitel „Risikobericht“, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

Angemessenheit und Wirksamkeit

Mit dem implementierten internen Kontrollsystem, dem Risikomanagementsystem und dem Compliance-Management-System hat der Vorstand der KION GROUP AG einen Steuerungsrahmen geschaffen, der auf ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement abzielt. Gleiches gilt für die im Rahmen dieses Dreiklangs umgesetzten Maßnahmen. Darüber hinaus werden diese Systeme stetig durch Unabhängige überwacht bzw. überprüft: Neben externen Prüfungen erfolgen insbesondere Prüfungen durch die Funktion Internal Audit und deren Berichterstattung an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sind dynamische Systeme, die beispielsweise im Hinblick auf Veränderungen im Geschäftsmodell, der Art und des Umfangs der Geschäftsvorfälle oder der Zuständigkeiten laufend angepasst werden. Damit einhergehend ergibt sich aus den jährlichen Bewertungen durch die Kontrollverantwortlichen, den Untersuchungen des Internal Audit sowie aus den Prüfungstätigkeiten des Abschlussprüfers die Notwendigkeit, die Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme in einzelnen Bereichen weiter zu verbessern.

Aufgrund der komplexen internen Prozess- und Systemlandschaft sowie dynamischen Veränderungen der gesetzlichen Anforderungen entspricht insbesondere der Reifegrad des internen Kontrollsystems in Bezug auf die nichtfinanziellen Aspekte noch nicht dem des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems. Im Zuge der Erfüllung der Reportinganforderungen im Nachhaltigkeitsmanagement nach der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) sind hier Maßnahmen zur Formalisierung und einer Erhöhung des Reifegrades im nächsten Geschäftsjahr geplant. Im Risikomanagement ist unter anderem geplant, den Umgang mit latenten Risiken und Maßnahmen zu deren Steuerung ab dem Geschäftsjahr 2024 zu intensivieren.

Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement sowie der Berichterstattung des Internal Audit haben sich im Berichtsjahr für den Vorstand der KION GROUP AG keine Hinweise ergeben, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem unter Berücksichtigung der Geschäftstätigkeit und der Risikolage des Unternehmens insgesamt nicht angemessen oder nicht wirksam sind. Dessen ungeachtet sind inhärente Beschränkungen eines jeden Kontroll- und Risikomanagementsystems zu berücksichtigen. Auch ein als angemessen und wirksam beurteiltes System kann beispielsweise nicht garantieren, dass alle eintretenden Risiken vorab identifiziert werden oder vorab identifizierte Risiken nicht eintreten.

2.3  Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung der KION Group erfolgt gemäß § 315e HGB auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der KION GROUP AG wird nach Maßgabe des deutschen Rechts und unter Berücksichtigung der deutschen Rechnungslegungsstandards erstellt.

Der vom Vorstand der KION GROUP AG aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft.

Die Bestellung des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung. Zum Geschäftsjahr 2023 kam es zu einem Abschlussprüferwechsel: In der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („KPMG“), Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 bestellt (Erstbestellung im Geschäftsjahr 2023). Verantwortliche Abschlussprüferin der KPMG, des bestellten Abschlussprüfers, ist seit dem Geschäftsjahr 2023 Dr. Stephanie Dietz. Im Geschäftsjahr 2022 war verantwortlicher Abschlussprüfer der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stefan Dorissen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und die nichtfinanzielle Berichterstattung werden im Prüfungsausschuss erörtert und vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. 

Der verkürzte Konzernzwischenabschluss und der verkürzte Konzernzwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts sowie die nichtfinanzielle Berichterstattung werden vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehen. Die beiden Quartalsmitteilungen sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Prüfungsausschuss erörtert.

2.4  Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Organen und sonstigen Entscheidungsträgern der Gesellschaft oder wesentlich beteiligten Aktionären widersprechen den Grundsätzen guter Corporate Governance und können der Gesellschaft schaden. Bereits den Anschein eines solchen Interessenkonflikts gilt es zu vermeiden. Die KION GROUP AG und ihre Organe halten sich daher strikt an die Empfehlungen des DCGK zu diesem Thema. Auch die Mitarbeitenden der KION GROUP AG und ihrer Tochterunternehmen werden im Rahmen der Compliance-Schulungen für das Problem möglicher Interessenkonflikte sensibilisiert und unterliegen bindenden Verhaltensvorgaben im Falle tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte.

Jedes Vorstandsmitglied muss mögliche Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich offenlegen und die übrigen Vorstandsmitglieder darüber informieren. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Alle Geschäfte zwischen der KION GROUP AG einerseits und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits müssen offengelegt werden und marktüblichen Bedingungen entsprechen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss mögliche Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenlegen; der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat derartige Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen.

Vor dem Hintergrund der mittelbaren Beteiligung von Weichai Power Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China, an der KION GROUP AG in Höhe von 46,5 Prozent (Stand zum 31. Dezember 2023) ist es der Gesellschaft ein besonderes Anliegen, die Gefahr möglicher Interessenkonflikte erst gar nicht entstehen zu lassen. Dies erfolgt zum einen durch die Vermeidung von geschäftlichen oder personellen Konstellationen, die den Eindruck eines möglichen Interessenkonflikts erwecken könnten, und zum anderen durch intern vorgegebene Kommunikationsregeln. Sämtliche geschäftliche Kooperationen, die beispielsweise im Bereich der Beschaffung eingegangen werden, erfolgen ausschließlich zu Konditionen, die einem Drittvergleich standhalten. Darüber hinaus erstellt der Vorstand jährlich gemäß den einschlägigen Regeln einen sogenannten Abhängigkeitsbericht, der vom Aufsichtsrat und dem gesetzlichen Abschlussprüfer geprüft wird. Darin werden alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen des jeweiligen Berichtsjahres zwischen der KION GROUP AG und Weichai Power Co., Ltd. sowie deren jeweiligen Tochtergesellschaften dargelegt und zu einem gegebenenfalls erforderlichen Nachteilsausgleich berichtet.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen wären, gab es im Berichtsjahr nicht. Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch keine Berater- und/oder sonstige Dienstleistungs- bzw. Werkverträge. Die wahrgenommenen Mandate der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anhang der KION GROUP AG aufgeführt. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang zum Konzernbschluss der KION Group unter „Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“ dargestellt.

2.5  Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte („Managers’ Transactions“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen sind nach der EU-Marktmissbrauchsverordnung verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der KION GROUP AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten sowohl der KION GROUP AG als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht umgehend mitzuteilen. Eine solche Mitteilung ist immer erforderlich, sobald der Wert der von dem jeweiligen Mitglied getätigten Erwerbs- und/oder Veräußerungsgeschäfte die Summe von 20 Tsd. € innerhalb eines Kalenderjahres überschreitet. Diese Meldungen werden auf der Website der KION Group veröffentlicht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 wurden der KION GROUP AG folgende Geschäfte gemeldet:

Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats waren zum 31. Dezember 2023 nach Kenntnis der KION GROUP AG nur Herr Martin Fahrendorf und Herr Jan Bergemann an der KION GROUP AG beteiligt. Eine Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder zum Kauf von Aktien der KION GROUP AG gibt es nicht.

2.6  Unternehmenskommunikation und Transparenz

Transparenz der Unternehmensführung hat für den Vorstand und den Aufsichtsrat einen hohen Stellenwert. Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, alle Teilnehmer am Kapitalmarkt, Finanzanalysten, relevante Medien, die interessierte Öffentlichkeit und die Mitarbeitenden werden regelmäßig und zeitnah über die Lage, die Ergebnisse und wesentliche geschäftliche Veränderungen der KION Group informiert. Der Jahresabschluss der KION GROUP AG, der Konzernabschluss der KION Group sowie der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres öffentlich zugänglich gemacht. Innerhalb von 30 Tagen nach unterjährigem Quartalsende werden der Halbjahresfinanzbericht bzw. die Quartalsmitteilungen der KION Group veröffentlicht. Weitere Informationen stellt die KION GROUP AG bei der Bilanzpressekonferenz, der Hauptversammlung, in regelmäßigen Telefonkonferenzen für Analysten und Investoren, über Pressemitteilungen sowie auf der Unternehmenswebsite und über Social-Media-Kanäle zur Verfügung. Kursrelevante Unternehmensnachrichten werden zudem als Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht, sodass die Gleichbehandlung aller Kapitalmarktteilnehmer sichergestellt ist.

Zur Berichterstattung nutzt die KION Group unter anderem die Möglichkeiten des Internets; unter www.kiongroup.com/de werden umfangreiche Informationen über den Konzern veröffentlicht. So sind neben der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats unter anderem auch die Satzung der KION GROUP AG und sämtliche Pressemitteilungen im Internet verfügbar. Außerdem besteht über die Website der KION Group Zugriff auf den jeweils aktuellen Finanzkalender, der die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen, wie Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte und Quartalsmitteilungen, Hauptversammlungen sowie Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen, enthält. Der jeweils aktuelle Finanzkalender ist auf der Website der KION Group abrufbar.

2.7  Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der KION GROUP AG nehmen ihre Rechte während der Hauptversammlung wahr. Sie üben dort ihr Mitsprache- und Stimmrecht aus. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Bei der Beschlussfassung in der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht entweder selbst ausüben oder eine dritte Person zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

Die ordentliche Hauptversammlung, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen, findet einmal jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Zudem sieht das Aktiengesetz für besondere Fälle die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Hauptversammlung. Die Einberufung und Tagesordnung für die Hauptversammlung, einschließlich der gesetzlich für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen, werden vom Tag der Einberufung an auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Hauptversammlung beschließt – soweit in der Tagesordnung ausgewiesen – in allen ihr durch Gesetz zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über die Gewinnverwendung, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, Bestellung des Abschlussprüfers, über Änderungen der Satzung der Gesellschaft und Kapitalmaßnahmen sowie weitere Angelegenheiten. Ferner entscheidet sie auch über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, die Vergütung des Aufsichtsrats und die Billigung des durch Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsberichts.

Die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 wurde erstmals nach der Corona-Pandemie als Präsenz-Hauptversammlung entsprechend den gesetzlichen Regeln durchgeführt. Die Aktionäre der KION GROUP AG konnten Empfehlungen oder sonstige Stellungnahmen per Brief oder E-Mail einbringen bzw. persönlich vortragen. In der Hauptversammlung erfolgte die Beantwortung direkt durch Vorstand und/oder Aufsichtsrat. Daneben konnten die Aktionäre durch Gegen- oder Erweiterungsanträge zur Tagesordnung den Ablauf der Hauptversammlung mitbestimmen.