Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Vor dem Hintergrund der vorgenannten Neuausrichtung der Strategie für die Region Asien-Pazifik war es konsequent, mit der Verlängerung der Bestellung von Ching Pong Quek zum Vorstandsmitglied und Chief Asia Pacific Officer für weitere fünf Jahre die erfolgreiche Umsetzung auch personell abzusichern. Herrn Quek wird eine besondere Rolle bei der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens im chinesischen Markt in den nächsten Jahren zukommen. Die sehr ambitionierten Ziele bedürfen eines erfahrenen und erfolgreichen Verantwortlichen vor Ort, der das operative Geschäft mit seinen Stärken und Schwächen kennt und die strategischen Weichenstellungen umsetzen kann. Dies wird von Herrn Quek vollends erfüllt.

Der Aufsichtsrat und Frau Schneeberger, im Vorstand verantwortlich unter anderem für das Segment Supply Chain Solutions (Dematic) sowie Themen der Digitalisierung, haben sich aufgrund unterschiedlicher strategischer Auffassungen im besten gegenseitigen Einvernehmen geeinigt, die Tätigkeit von Frau Schneeberger für die KION Group zu beenden. Frau Schneeberger legte entsprechend ihr Amt als Vorstand der KION GROUP AG zum 12. Januar 2020 nieder. Der Aufsichtsrat dankt Frau Schneeberger für die Impulse, die sie während der Zeit im Unternehmen gegeben hat.

Der Aufsichtsrat hat sich im Verlauf des Jahres 2019 intensiv mit den angekündigten Initiativen des deutschen Gesetzgebers und der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschäftigt. Auch wenn die Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie und des neuen Kodex entgegen ersten Ankündigungen im Jahr 2019 nicht wirksam wurden, hat der Aufsichtsrat 2019 bereits wesentliche Vorbereitungen getroffen, diese neuen Vorgaben für börsennotierte Unternehmen in Deutschland angemessen bei der KION Group umzusetzen. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG hofft, dass nunmehr Gesetz- und Kodexgeber eine Phase der Stabilität des Rahmenwerks einläuten und für die nächsten Jahre sich weiterer Neuregelungen enthalten werden.

In eigener Sache hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Mandatslaufzeiten für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von einem einheitlichen Endtermin auf unterschiedliche Endtermine umzustellen. Ziel ist, dass mit der Einführung eines sogenannten „Staggered Boards“ nicht alle Anteilseignervertreter zum gleichen Zeitpunkt zur Neuwahl durch die Hauptversammlung anstehen. Wesentlicher Grund für diese Umstellung ist, dass eine Neuwahl der kompletten Anteilseignervertreter-Bank zu erheblichen Veränderungen und dem Verlust der Kontinuität von Erfahrung und Expertise im Aufsichtsrat führen kann. Auch kann die Neuwahl zu einer Zeit anstehen, zu der auch Schlüssel-Vorstandsmitglieder wiederbestellt werden müssen. Dies kann insbesondere bei Investoren zu kritischen Wahrnehmungen führen, wonach die Führung des Unternehmens (vorübergehend) einer Unsicherheit und Instabilität ausgesetzt ist.

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten mit Engagement und Sorgfalt wahrgenommen.

Wie in den Vorjahren wurden zahlreiche Sachthemen und zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle diskutiert, notwendige Entscheidungen getroffen sowie der Vorstand in allen wichtigen Fragen der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte der Gesellschaft durch den Vorstand überwacht. Die Einbindung des Aufsichtsrats in wesentliche Entscheidungen des Unternehmens erfolgte stets frühzeitig und umfassend. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss standen darüber hinaus zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Ebenso gab es regelmäßige Kontakte des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses mit den Verantwortlichen für Internal Audit und Compliance des Unternehmens.

Die dem Aufsichtsrat obliegenden eigenen Pflichten im Zusammenhang mit Corporate-Governance-Entscheidungen oder -Erklärungen des Unternehmens wurden allesamt sorgfältig im Plenum und in den Ausschüssen vordiskutiert und einstimmig beschlossen.

Im Berichtsjahr blieb der Deutsche Corporate Governance Kodex nun doch ohne Neuregelungen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 19. Dezember 2019 den Abgleich der insoweit unveränderten Empfehlungen und Anregungen des Kodex abschließend diskutiert und eine inhaltlich unveränderte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Sie ist auf der Website der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Unternehmen nach § 315b HGB zu veröffentlichenden nichtfinanziellen Konzernbericht inhaltlich zu prüfen. Für die Vorbereitung dieser Prüfung des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2018, der im April des Berichtsjahrs dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlag und am 30. April 2019 veröffentlicht wurde, wie auch für den anstehenden Bericht für das Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer unserer Gesellschaft beauftragt. Aufgrund der Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat waren keine Bedenken zu erheben. Wie im Vorjahr wird der Aufsichtsrat das Votum der Prüfer in seine eigenständige Prüfung des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2019, die erst im April 2020, also nach Vorlage dieses Aufsichtsratsberichts erfolgen wird, einbeziehen. Nach eingehender Vorbereitung im Plenum wird die Entscheidung des Aufsichtsrats rechtzeitig erfolgen, um eine fristgerechte Veröffentlichung des Berichts bis Ende April sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION GROUP AG ausführlich im Corporate-Governance-Bericht. Der Bericht ist mit der Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefasst und ist auf der Website der KION GROUP AG zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich auch mit dem vom Vorstand am 21. Februar 2020 beschlossenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) auseinandergesetzt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und dazu einen Prüfungsbericht erstattet. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung am 21. Februar 2020 hat der Abschlussprüfer folgenden Vermerk erteilt.

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Abhängigkeitsbericht und der dazu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegen. Beide wurden nach persönlichem Bericht der Abschlussprüfer in deren Anwesenheit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. März 2020 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr vier ständige Ausschüsse: der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Diese Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse. Darüber hinaus werden die Protokolle der Ausschusssitzungen nach Abstimmung mit den Ausschussmitgliedern an das Plenum zu Informationszwecken verteilt.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 17 Sitzungen mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Es fanden sieben Plenarsitzungen sowie vier Sitzungen des Präsidialausschusses, fünf des Prüfungsausschusses und eine Nominierungsausschusssitzung statt. Der Vermittlungsausschuss hat in diesem Berichtszeitraum nicht getagt. Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von Telefonkonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr haben mit den nachfolgend genannten Ausnahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen:

Mit Ausnahme von fünf der sieben Sitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei Ausschusssitzungen, bei denen jeweils ein Mitglied entschuldigt fehlte, und einer Aufsichtsratssitzung, bei der zwei Mitglieder entschuldigt fehlten, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Im Zeitraum seit dem 9. Mai 2019, in dem Herr Tan Xuguang Mitglied des Aufsichtsrats ist, hat er an einer von fünf Sitzungen teilgenommen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die KION GROUP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“), München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 20. Februar 2019 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben.

Der Prüfungsauftrag wurde am 23. Juli 2019 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt. Die Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 23. Oktober 2019 besprochen und entsprechend festgelegt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Unterlagen zum Abschluss für das Geschäftsjahr 2019 den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der jeweils vorgesehenen Vorlaufzeit zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde in beiden Gremien jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht am 21. Februar 2020 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat aufgrund einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses nach weiterer eigener Erörterung in seiner Sitzung am 2. März 2020 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung waren vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 festgestellt bzw. gebilligt.

Den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn der KION GROUP AG zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 1,30 € je Stückaktie zu verwenden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 2. März 2020 ebenfalls erörtert und gebilligt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die mittelfristige Finanz- und Investitionsplanung sowie die Interessen der Aktionäre berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen.

Im Aufsichtsrat gab es am 9. Mai 2019 den Stabwechsel im Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden. Nachdem Dr. John Feldmann sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und damit auch das Amt des Vorsitzenden des Gremiums niedergelegt hatte, wählte mich der Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung am 9. Mai 2019 zum neuen Vorsitzenden. An dieser Stelle gilt es, Herrn Dr. Feldmann für sein überaus engagiertes und das Unternehmen mitprägende Wirken als Vorsitzender des Aufsichtsrats zu danken. Er hat in seiner Amtszeit maßgeblich die Entwicklung der KION Group von einem europäischen Flurförderzeughersteller zu einem global führenden Intralogistik- und Automatisierungslösungsanbieter mitgeprägt. Das Unternehmen hat unter John Feldmanns Aufsichtsratsvorsitz zudem seinen Vorstand divers, international und zukunftsfähig aufgestellt.