Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2022 war, wie auch die beiden Geschäftsjahre davor, äußerst herausfordernd. Es war geprägt von dem Krieg in der Ukraine und zahlreichen Unwägbarkeiten, wie etwa Störungen in den Lieferketten, stark gestiegenen Material-, Energie- und Logistikkosten sowie der hohen Inflation in vielen Ländern, die von besonderer Bedeutung für unser Unternehmen sind.

Trotz weiterhin erfreulicher Nachfrage nach unseren Produkten ist es unserem Unternehmen in diesen krisenbehafteten Zeiten leider nicht gelungen, kontinuierlich auf dem gewohnten Niveau profitabel zu sein. Nach dem Rekordjahr 2021 hat unser Unternehmen im dritten Quartal 2022 einen Quartalsverlust erwirtschaftet, hauptsächlich resultierend aus unvorteilhaften wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Ineffizienzen in unserem Projektgeschäft im Segment Supply Chain Solutions (SCS). Unsere Aktionärinnen und Aktionäre reagierten auf diese Nachricht zu Recht enttäuscht, was sich in einem deutlichen Kursverfall der KION Aktie bis zum Jahresende 2022 zeigte.

Dem Vorstand und uns als Aufsichtsrat ist bewusst, dass gerade in solchen schwierigen wirtschaftlichen Zeiten eine entschiedene Vorgehensweise vonnöten ist – sowohl um das Unternehmen zurück auf einen profitablen Wachstumskurs zu bringen als auch um das Vertrauen der Belegschaft, der Kunden, der Geschäftspartner und auch unserer Aktionärinnen und Aktionäre in das Unternehmen zu erhalten bzw. wieder zu stärken. Daran arbeitet der Vorstand mit der gesamten Belegschaft intensiv, und wir als Aufsichtsrat unterstützen den Vorstand dabei.

Der Aufsichtsrat dankt an dieser Stelle den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeitenden der KION Group für ihre im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Anstrengungen und Leistungen.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

Angesichts der Entwicklung der Geschäftszahlen im zweiten und dritten Quartal 2022 hat der Vorstand entschlossen reagiert und unverzüglich ein umfangreiches Maßnahmenprogramm gestartet, um die Profitabilität des Unternehmens wieder zu steigern. Die Maßnahmen richten sich im Segment Industrial Trucks & Services (ITS) insbesondere auf die Stärkung des Zulieferernetzwerks, eine dynamische Preisgestaltung sowie eine gesteigerte kommerzielle Agilität und im Segment Supply Chain Solutions (SCS) insbesondere auf die Beseitigung von Prozessineffizienzen, die durch ein starkes Neugeschäft in Kombination mit dem sehr volatilen makroökonomischen Umfeld zutage getreten sind. Die Maßnahmen zeigten im vierten Quartal 2022 bereits Wirkung. So ist es beispielsweise gelungen, die Zahl der kritischen Lieferanten zu reduzieren. Weitere positive Auswirkungen werden im Laufe dieses Geschäftsjahres und in den Folgejahren erwartet.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im Geschäftsjahr 2022 bei diesem Programm fortlaufend beratend begleitet. Angesichts der substanziellen Bedeutung für unser Unternehmen hat er sich häufiger als im üblichen Turnus vom Vorstand über aktuelle Entwicklungen berichten lassen und diese in seinen Sitzungen diskutiert. Insbesondere der Prüfungsausschuss hat die Entwicklung des Maßnahmenpakets und dessen Umsetzung überwacht und den Vorstand dabei beratend unterstützt. Dies wird er auch im Geschäftsjahr 2023 fortsetzen.

Das gemeinsame Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist es, die Profitabilität der KION Group nachhaltig zu steigern und unser Unternehmen künftig resilienter gegenüber Unwägbarkeiten in wirtschaftlich unsicheren Zeiten aufzustellen.

Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 war die Begleitung des Vorstands bei der begonnenen Umsetzung des bereits in den Vorjahren in Angriff genommenen Projekts zur Harmonisierung der KION Prozesslandschaft, verbunden mit der geplanten Einführung eines neuen unternehmensweit einheitlichen betriebswirtschaftlichen IT-Systems (ERP-System) auf der Basis von SAP S/4 HANA. Dieses Projekt wird die Prozess- und IT-Landschaft der KION Group noch zukunftsfähiger aufstellen und ist deshalb ein Meilenstein in der künftigen Entwicklung des Unternehmens. Daher wurden die diesbezüglichen Aktivitäten trotz der erschwerten wirtschaftlichen Lage fokussiert vorangetrieben.

Der Aufsichtsrat war in allen entscheidenden Schritten bei der Realisierung dieser grundlegenden, zukunftsorientierten Maßnahmen eingebunden. Die notwendigen Zustimmungen wurden stets einstimmig beschlossen.

Außerdem hat die KION Group im vergangenen Geschäftsjahr ihre Strategie „KION 2027“ weiterentwickelt und konsequent an deren Umsetzung gearbeitet. Insbesondere das Handlungsfeld Nachhaltigkeit steht künftig im Fokus, um Nachhaltigkeit in der Logistik weiter voranzutreiben unter Nutzung alternativer und ökologisch verträglicher Energiequellen. Dementsprechend wurden Nachhaltigkeitsthemen in mehreren Aufsichtsratssitzungen diskutiert und den Aufsichtsratsmitgliedern diesbezügliche Pläne des Unternehmens detailliert erläutert.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat in seinen Plenarsitzungen im Geschäftsjahr 2022 auch mit den von ihm turnusmäßig behandelten Themen. In seiner Sitzung am 2. März 2022 befasste er sich unter anderem mit der Feststellung des Jahresabschlusses einschließlich der Ergebnisverwendung und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Feststellung der Zielerreichungen für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, der finanziellen Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2021 sowie der Vorbereitung der Beschlussfassung zur  nichtfinanziellen Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2021 und der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2023 und der Unternehmensstrategie in seinen Sitzungen am 27. September 2022 sowie mit Corporate-Governance-Themen und der Festsetzung der Ziele für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022.

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 11. Mai 2022 konstituierte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach der Neu- bzw. Wiederwahl der Mehrzahl seiner Mitglieder neu. Dr. Michael Macht wurde erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Özcan Pancarci zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Darüber hinaus wurden die Mitglieder der Ausschüsse und deren Vorsitzende sowie stellvertretende Vorsitzende gewählt.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten erneut mit Engagement und Sorgfalt wahrgenommen.

Angesichts der herausfordernden wirtschaftlichen Lage des Unternehmens im Geschäftsjahr 2022 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Überwachung und Kontrolle des Vorstands befasst und diesen bei der Leitung des Unternehmens beraten. Des Weiteren hat der Vorstand eine regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Umsetzung von Nachhaltigkeitsthemen aufgenommen. 

Wie in den Vorjahren wurden neben den bereits genannten Schwerpunkten zahlreiche weitere Sachthemen und zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle diskutiert sowie notwendige Entscheidungen getroffen. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugt. Die Einbindung des Aufsichtsrats in wesentliche Entscheidungen des Unternehmens erfolgte stets frühzeitig und umfassend. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft und/oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats hatten Gelegenheit, sich im Plenum oder in den Ausschüssen mit den vorgelegten Unterlagen und Berichten zu befassen und dazu Fragen zu stellen oder Anregungen einzubringen.

Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss standen darüber hinaus zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden, der zugleich ad interim als Finanzvorstand fungierte. Ebenso gab es regelmäßigen Austausch des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses mit den Verantwortlichen für Internal Audit und Corporate Compliance des Unternehmens.

Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist von gegenseitigem Respekt und Vertrauen geprägt und stets konstruktiv zum Wohle des Unternehmens.

Arbeit der Ausschüsse

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr fünf ständige Ausschüsse des Aufsichtsrats: der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss, der Nominierungsausschuss und der Vergütungsausschuss. Diese Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. Außerhalb förmlicher Sitzungen werden anstehende Beschlussfassungen und in Zusammenhang stehende komplexe Themen, zum Beispiel bei Vergütungsfragen, durch informelle Arbeitssitzungen vorbereitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse. Darüber hinaus werden die Protokolle der Ausschusssitzungen nach Abstimmung mit den Ausschussmitgliedern an das Plenum zu Informationszwecken verteilt.

Das Präsidium hat sich im Berichtsjahr im Wesentlichen mit der Vorbereitung der Sitzungen des Plenums, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie mit den Personalien und der Organisation des Vorstands befasst.

Im Prüfungsausschuss wurden hauptsächlich die Geschäftsentwicklung und Finanzplanung der Gruppe, die Risikosituation des Unternehmens, Fragen der Abschlussprüfung und deren Qualitätskontrolle sowie der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der KION GROUP AG und der Quartalsabschlüsse behandelt. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit der finanziellen und nichtfinanziellen Berichterstattung, mit Compliance-Themen sowie mit Fragen der Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex und in diesem Zusammenhang des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems der KION Group. Die in diesen Bereichen erforderlichen Beschlüsse des Plenums wurden entsprechend vorbereitet. Die Abschlussprüfer erstatteten dem Prüfungsausschuss regelmäßig Bericht über ihre Prüfungstätigkeit und deren Ergebnisse.

Angesichts der rechtlichen Rahmenbedingungen, die einen Wechsel des Abschlussprüfers spätestens nach der Prüfung von zehn aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren vorschreiben, hat der Prüfungsausschuss, unterstützt durch das Unternehmen, bereits im Geschäftsjahr 2021 das gesetzlich vorgeschriebene Auswahlverfahren für die Wahl eines neuen Abschlussprüfers durchgeführt und entsprechende Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Auf Grundlage dieses gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens für den Abschlussprüfer der Gesellschaft hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der ordentlichen Hauptversammlung 2023 vorzuschlagen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Berlin, zum neuen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen. Bereits im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 erfolgten diesbezüglich Vorbereitungshandlungen für die Beendigung der Prüfungstätigkeiten des aktuellen Abschlussprüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Übernahme der Prüfungstätigkeit durch einen neuen Abschlussprüfer. Darüber ließ sich der Prüfungsausschuss im Geschäftsjahr 2022 laufend unterrichten.

Im Vergütungsausschuss wurden Zielsetzungen und Zielerreichungen für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Vergütungsbericht 2022 sowie das aktuelle Vorstandsvergütungs-system diskutiert.

Für Sitzungen des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses gab es im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass.

Übersicht über die Art der und die Präsenz in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 20 Sitzungen mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Es fanden sieben ordentliche Plenarsitzungen, eine außerordentliche Plenarsitzung sowie vier Sitzungen des Präsidialausschusses und insgesamt sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Vergütungsausschuss kam zu zwei Sitzungen zusammen. Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss haben in diesem Berichtszeitraum nicht getagt. Angesichts der diversen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils mit internationaler Beteiligung wurden sämtliche Sitzungen sowohl des Aufsichtsrats als auch seiner Ausschüsse in hybrider Form, d.h. in einer Kombination aus Präsenzveranstaltung und Videokonferenz, abgehalten. Die in Deutschland ansässigen Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder waren regelmäßig bis auf wenige Ausnahmen vor Ort anwesend; die in China ansässigen Aufsichtsratsmitglieder nahmen per Videokonferenz teil.

Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von Arbeitssitzungen sowie Telefon- und Videokonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten. Die Arbeitnehmervertreter und bei Bedarf auch die Anteilseignervertreter haben die Tagesordnungspunkte der Plenumssitzungen in getrennten Vorgesprächen beraten.

Mit Ausnahme von Tan Xuguang haben sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an allen sieben ordentlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Bei der außerordentlichen Sitzung im Januar 2022 haben aus Gründen der Zeitverschiebung die in China ansässigen Aufsichtsratsmitglieder nicht persönlich teilgenommen, aber sich an der anstehenden Beschlussfassung schriftlich beteiligt. Tan Xuguang fehlte bei sämtlichen Aufsichtsratssitzungen entschuldigt.

Mit Ausnahme von Dr. Alexander Dibelius und Alexandra Schädler haben auch alle jeweiligen Ausschussmitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Dr. Alexander Dibelius fehlte bei einer der vier Sitzungen des Präsidialausschusses entschuldigt und Alexandra Schädler fehlte bei einer der sechs Sitzungen des Prüfungsausschusses entschuldigt. Die Präsenzquote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag damit bei 94,85 Prozent.

Die Mitglieder des Vorstands haben in der Regel an den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilgenommen; regelmäßig haben der Aufsichtsrat bzw. seine Ausschüsse aber zu einzelnen Themenkomplexen auch ohne den Vorstand getagt.

Personalien des Vorstands

Zu Beginn des Geschäftsjahres stand ein Wechsel im Amt des Vorstandsvorsitzenden an: Dr. Rob Smith trat am 1. Januar 2022 die Nachfolge von Gordon Riske an. Der Aufsichtsrat hat den neuen Vorstandsvorsitzenden in seinem ersten Amtsjahr eng begleitet und stand ihm beratend zur Seite. Herr Dr. Smith wirkt seit Beginn seiner Tätigkeit entscheidend auf die Modernisierung der Prozesse innerhalb der KION Group hin. Zugleich arbeitet Herr Dr. Smith intensiv mit dem gesamten Vorstandsteam an der Steigerung der Resilienz und Agilität des Unternehmens, um dessen Profitabilität wieder zu erhöhen und dieses für künftige ökonomische und geopolitische Unwägbarkeiten stärker aufzustellen.

Im Februar 2022 hat sich Anke Groth, die im Vorstand der KION GROUP AG für das Ressort Finanzen sowie als Arbeitsdirektorin für das Ressort Personal zuständig war, im Vorfeld der anstehenden Verlängerung ihres Vorstandsvertrages mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich darauf verständigt, ihre Tätigkeit für die KION Group zum 31. März 2022 zu beenden, um sich neuen Aufgaben außerhalb des Konzerns zuzuwenden. Seit dem 1. April 2022 führte Dr. Rob Smith, der Vorstandsvorsitzende der KION GROUP AG, das Ressort Finanzen interimistisch und übernahm auch die Funktion des Arbeitsdirektors. Der Aufsichtsrat hat sich in den darauffolgenden Monaten mit Unterstützung externer Berater intensiv mit der Nachfolge von Anke Groth befasst. Die Position des Finanzvorstands der KION GROUP AG hat Marcus A. Wassenberg mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 übernommen.

Angesichts des Anspruchs der KION Group, ihre mittelfristigen strategischen Ziele, die im Handlungsfeld Nachhaltigkeit schwerpunktmäßig auch soziale und ökologische Belange sowie die Arbeitgeberattraktivität der KION Group betreffen, zügig und vollumfänglich zu erreichen, hat sich der Aufsichtsrat im Herbst des Geschäftsjahres 2022 entschieden, den Vorstand um ein weiteres Ressort, nämlich das Amt des Chief People and Sustainability Officer (CPSO) mit Verantwortung insbesondere für die Bereiche Personal, Nachhaltigkeit, Arbeitssicherheit und Gesundheit zu erweitern. Die Position des CPSO wird Valeria Gargiulo spätestens am 1. Mai 2023 übernehmen.

Valeria Gargiulo und Marcus A. Wassenberg verfügen über langjährige Erfahrungen und umfassende Expertise in ihren jeweiligen Zuständigkeitsbereichen mit nachgewiesener Erfolgsbilanz. Beide neuen Vorstandsmitglieder wurden in einem strukturierten Prozess unter Einbeziehung aller im Aufsichtsrat vertretenen Interessengruppen aus einem divers zusammengesetzten Kandidatenkreis als am besten geeignete Kandidaten für ihren jeweiligen Aufgabenbereich ausgewählt. Der Aufsichtsrat freut sich auf eine erfolgreiche Zusammenarbeit mit den beiden neuen Vorstandsmitgliedern.

Angesichts der Änderung der Personalien im Vorstand hat der Aufsichtsrat und insbesondere der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 auch darüber beraten, ob das Vorstandsvergütungssystem einer Überarbeitung unterzogen werden sollte. Angesichts der schwierigen wirtschaftlichen Entwicklungen der KION Group im Geschäftsjahr 2022 und der damit verbundenen großen Herausforderungen für den Vorstand und die gesamte Organisation sowie aufgrund der Änderungen in der Vorstandszusammensetzung in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 hat der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Vergütungsausschuss, entschieden, den Fokus zunächst auf die Verbesserung der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens zu legen.

Governance-Themen des Aufsichtsrats

Im zweiten Halbjahr des Berichtsjahres trat der geänderte Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 in Kraft. Aus diesem Anlass haben sowohl das Unternehmen als auch der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss ihre Aktivitäten und Prozesse im Hinblick auf ihre Entsprechung mit den geänderten bzw. neuen Empfehlungen des Kodex überprüft und, wo erforderlich, angepasst. Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr in mehreren Sitzungen mit dieser Thematik befasst. Sowohl der Aufsichtsrat als auch der Prüfungsausschuss hatten bereits in der Vergangenheit einen Großteil der neuen bzw. geänderten Empfehlungen des Kodex umgesetzt. Gleichwohl haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats darauf geeinigt, dies auch formal in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zu kodifizieren. Insbesondere betrifft dies die Behandlung von für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen im Aufsichtsrat. Die Vorbereitung dieser Nachhaltigkeitsthemen hat der Aufsichtsrat an den Prüfungsausschuss delegiert, da dieser aufgrund seiner Zuständigkeit für die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung ohnehin über entsprechende Erfahrung und Expertise verfügen muss. Ein Schwerpunkt wird dabei auf der Begleitung der Erweiterung des Managementsystems für Nachhaltigkeitsthemen liegen. Diese Erweiterung wird notwendig, um die gestiegenen Berichtspflichten effektiv und effizient erfüllen zu können und sie prüfungssicher auszugestalten bzw. zu dokumentieren.

Die dem Aufsichtsrat obliegenden eigenen Pflichten im Zusammenhang mit Corporate-Governance-Entscheidungen oder Erklärungen des Unternehmens wurden allesamt im Plenum und in den Ausschüssen vorbereitet und einstimmig beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. Dezember 2022 den Abgleich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, sowohl rückblickend in Bezug auf die Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 als auch vorausschauend im Hinblick auf die Fassung des Kodex vom 28. April 2022, mit den im Unternehmen eingerichteten Prozessen abschließend diskutiert und zusammen mit dem Vorstand, der darüber am 12. Dezember 2022 beraten und entschieden hat, seine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Diese ist auf der Website der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Unternehmen nach § 315b HGB zu veröffentlichenden nichtfinanziellen Konzernbericht inhaltlich zu prüfen. Mit der Vorbereitung der prüferischen Durchsicht dieses Berichts für das Geschäftsjahr 2021, der im April des Berichtsjahres dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlag und am 29. April 2022 veröffentlicht wurde, wie auch für den anstehenden Bericht für das Geschäftsjahr 2022 beauftragte der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer der Gesellschaft. Aufgrund der Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat waren keine Bedenken zu erheben. Wie im Vorjahr wird der Aufsichtsrat das Votum der Prüfer in seine eigenständige Prüfung des nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2022, die erst im April 2023 – also nach Vorlage dieses Aufsichtsratsberichts – erfolgen wird, einbeziehen. Nach eingehender Vorbereitung im Plenum wird die Entscheidung des Aufsichtsrats rechtzeitig erfolgen, um eine fristgerechte Veröffentlichung des Berichts bis Ende April 2023 sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION GROUP AG ausführlich in der „Erklärung zur Unternehmensführung“ und auf der Website der KION GROUP AG.

Das Unternehmen unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Erfüllung ihrer Aufgaben mit geeigneten Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Neue Aufsichtsratsmitglieder erhalten spezielle Onboarding-Informationen, um sie mit der KION Group und ihren internen Strukturen und Prozessen vertraut zu machen. Auch über ihre Amtseinführung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats mit angemessenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen seitens des Unternehmens unterstützt. Wie bereits erläutert, steht das Thema Nachhaltigkeit für die KION Group strategisch künftig besonders im Fokus. Dementsprechend hat sich auch der Aufsichtsrat im Berichtsjahr mehrfach über die Aktivitäten des Unternehmens in diesem Bereich berichten lassen. Zusätzlich zur Behandlung in den regulären Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsrat in insgesamt drei zusätzlichen Veranstaltungen, die von Vertretern des Unternehmens mit Unterstützung durch externe Berater abgehalten wurden, vertiefte Einblicke in die relevanten rechtlichen Rahmenbedingungen und Rechtssetzungsinitiativen sowie in die für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen erhalten. Dazu gehörte auch die Vermittlung von vertiefenden Informationen durch externe und interne Experten zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz sowie zur Weiterentwicklung der Governance des Unternehmens mit Blick auf das Nachhaltigkeitsmanagementsystem.

Vertiefende Informationsangebote im Bereich Nachhaltigkeit sind den Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere den Mitgliedern des Prüfungsausschusses auch weiterhin ein besonderes Anliegen. Das Unternehmen hat bereits zugesagt, dazu vertiefende Informationsangebote für die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Geschäftsjahr 2023 bereitzustellen.

Im Berichtsjahr sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)

Der Aufsichtsrat hat sich auch mit dem vom Vorstand am 22. Februar 2023 beschlossenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) befasst. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und dazu einen Prüfungsbericht erstattet. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung am 22. Februar 2023 hat der Abschlussprüfer folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abhängigkeitsbericht und der dazu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Beide wurden nach persönlichem Bericht der Abschlussprüfer in deren Anwesenheit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. März 2023 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und erhob nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Abhängigkeitsberichts.

Mandatierung des Abschlussprüfers/Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die KION GROUP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 22. Februar 2023 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben.

Der Prüfungsauftrag wurde am 21. September 2022 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt. Die Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Oktober 2022 besprochen und entsprechend festgelegt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Unterlagen zum Abschluss für das Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der jeweils vorgesehenen Vorlaufzeit zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde in beiden Gremien jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht am 22. Februar 2023 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 hat sich der Aufsichtsrat aufgrund einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses nach weiterer eigener Erörterung in seiner Sitzung am 1. März 2023 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 festgestellt bzw. gebilligt.

Den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn der KION GROUP AG zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,19 € je Stückaktie zu verwenden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 1. März 2023 ebenfalls erörtert und gebilligt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die mittelfristige Finanz- und Investitionsplanung sowie die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für die langjährige sehr gute Zusammenarbeit, die mit der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichts endet, nachdem die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, nunmehr zehn aufeinanderfolgende Geschäftsjahre seit Börsengang des Unternehmens die Abschlussprüfung durchgeführt hat.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der KION GROUP AG

Im Aufsichtsrat der KION GROUP AG gab es im Berichtsjahr aufseiten der Arbeitnehmervertreter die folgenden personellen Veränderungen:

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 schieden die Aufsichtsratsmitglieder Stefan Casper, Olaf Kunz und Dr. Frank Schepp, die alle als Vertreter der Arbeitnehmer Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG waren, aus dem Aufsichtsrat aus. An deren Stelle wählten die Arbeitnehmervertretungen Jan Bergemann, Dominique Lembke und Thomas Mainka mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Anstelle von Olaf Kunz wurde Frau Alexandra Schädler mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 in den Präsidialausschuss gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben den ausgeschiedenen Mitgliedern ihren herzlichen Dank für die gute, langjährige und konstruktive Zusammenarbeit ausgesprochen.

Die übrigen Arbeitnehmervertreter sowie die Anteilseignervertreter Birgit Behrendt, Dr. Alexander Dibelius, Dr. Michael Macht und Tan Xuguang wurden in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2022 für eine erneute Amtszeit wiedergewählt.

Dieser Bericht wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. März 2023 ausführlich und eingehend erörtert und festgestellt.

Dr. Michael Macht
Vorsitzender