Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Der Aufsichtsrat hat den anstehenden Wechsel im Amt des Vorstandsvorsitzenden mit einer der Bedeutung dieser Entscheidung angemessenen Vorlaufzeit vorbereitet und umgesetzt.

Der langjährige Vorsitzende des Vorstands, Gordon Riske, hat das Unternehmen seit seiner Ausgliederung aus dem seinerzeitigen Mutterkonzern entscheidend geprägt. Er hat nach Übernahme der Verantwortung für die Geschäftsführung in enger Abstimmung mit den damaligen Eigentümern das Unternehmen operativ wie auch finanziell solide aufgestellt und so die Grundlage für den Börsengang im Jahr 2013 geschaffen. Wesentlich war dabei insbesondere auch das Engagement des Ankerinvestors Weichai Power, mit dem seither auch eine sehr erfolgreiche, operative Zusammenarbeit aufgebaut worden ist. Ein weiterer strategischer Höhepunkt der Amtszeit von Herrn Riske war im Jahr 2016 der Erwerb des Unternehmens Dematic, das nunmehr den Kern des Segments SCS des Konzerns bildet. Mit dieser Erweiterung der geschäftlichen Aktivitäten wurde der KION Konzern komplett neu aufgestellt und die Grundlage dafür gelegt, dass unser Unternehmen an dem boomenden Markt für Automatisierungslösungen bei den Logistikprozessen in wichtigen, schnell wachsenden Märkten teilnimmt und diese prägt. Die unsere Branche verändernde unternehmerische Weitsicht von Herrn Riske und sein notwendiger unternehmerischer Mut wurden vom Aufsichtsrat vertrauensvoll begleitet. Mit den noch im September 2021 bestätigen Handlungsschwerpunkten der Strategie 2027 wurden unter der Führung des Vorstandsvorsitzenden bereits vor einiger Zeit künftige Entwicklungen in Märkten unseres Unternehmens vorweg genommen und somit die Grundlage für zukünftiges Wachstum gelegt. Der Fokus liegt auf den sich teilweise rasant weiterentwickelnden Bedürfnissen unserer Kunden nach effizienten und nachhaltigen Produkten. Der kontinuierliche Anstieg des Aktienkurses und auch das überaus robuste Interesse bei der Platzierung neuer Aktien sind Beweis dafür, dass auch die Aktionäre und Investoren in die von Herrn Riske maßgeblich betriebene Aufstellung des Unternehmens vertrauen. Herr Riske hat Außerordentliches bei KION geleistet und sich um unser Unternehmen in höchstem Maße verdient gemacht. Namens des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des gesamten Aufsichtsrats spreche ich an dieser Stelle Herrn Riske unser aller Dank für seinen hohen persönlichen Einsatz für unser Unternehmen aus.

Angesichts dieser Historie war es für uns als Aufsichtsrat eine Verpflichtung, einen Nachfolger für Herrn Riske zu finden, der unser Unternehmen in der nächsten Phase der Entwicklung erfolgreich führen wird. Wir sind uns sicher, mit Dr. Rob Smith den Richtigen für diese Aufgabe gefunden zu haben. Herrn Dr. Smith zeichnet eine erfolgreiche operative wie auch strategische Karriere in der Investitionsgüterindustrie aus. In einem strukturierten Prozess unter Einbeziehung aller im Aufsichtsrat vertretenen Interessengruppen wurde aus einem divers zusammengesetzten Kandidatenkreis mit Dr. Smith der am besten geeignete Kandidat ausgewählt. Der Aufsichtsrat freut sich auf eine erfolgreiche Zusammenarbeit mit ihm zum Wohle des Unternehmens.

Über diesen Vorstandwechsel zum 1. Januar 2022 hinausgehend, hat sich Anke Groth, Finanzvor-stand (CFO) und Arbeitsdirektorin der KION GROUP AG, im Vorfeld der anstehenden Vertragsver-längerung mit dem Aufsichtsrat in bestem Einvernehmen darauf verständigt, ihre Tätigkeit für die KION GROUP AG zum 31. März 2022 vorzeitig zu beenden, um sich neuen Herausforderungen außerhalb des Konzerns zu widmen.

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich Anke Groth sehr herzlich für ihre hervorragende Arbeit in den zurückliegenden vier Jahren. Während ihrer Amtszeit hat Frau Groth die finanzielle Position der KION Group nachhaltig gestärkt und den Konzern mit großem Engagement zu In-vestment-Grade Ratings geführt. Mit den erfolgreich umgesetzten Maßnahmen hat sie die langfris-tige Wettbewerbsfähigkeit der operativen Segmente gestärkt sowie den Finanzbereich zu einem leistungsstarken Businesspartner des Konzerns weiterentwickelt.

Ich wünsche Frau Groth im Namen des gesamten Aufsichtsrats für ihre Zukunft alles Gute und einen weiterhin erfolgreichen Karriereweg.

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten mit Engagement und Sorgfalt wahrgenommen.

Wie in den Vorjahren wurden neben den vorgenannten Schwerpunkten zahlreiche weitere Sachthemen und zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle diskutiert, notwendige Entscheidungen getroffen, sowie der Vorstand in allen wichtigen Fragen der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte der Gesellschaft durch den Vorstand überwacht. Die Einbindung des Aufsichtsrats in wesentliche Entscheidungen des Unternehmens erfolgte stets frühzeitig und umfassend. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft und/oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss standen darüber hinaus zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Ebenso gab es regelmäßige Kontakte des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses mit den Verantwortlichen für Internal Audit und Compliance des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung einer angemessenen, leistungsorientierten und transparenten Vergütung für den Vorstand bewusst. Vor diesem Hintergrund wurde das im Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossene fortgeschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vorgelegt und gebilligt. Gespräche mit Investoren haben erkennen lassen, dass bei einzelnen Elementen des Vergütungssystems weitergehender Informationsbedarf zu bestehen scheint. Dies gilt auch für das dem Pay for Performance-Gedanken verpflichtete System der persönlichen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diese mit messbaren Vorgaben verbundenen persönlichen Ziele der Mitglieder des Vorstands sind die Basis für eine nachvollziehbare Festlegung des individuellen Leistungsfaktors, sowohl beim kurz- wie auch beim langfristigen Bonus.

In der ordentlichen Hauptversammlung 2022 wird der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 den Aktionären zur Billigung vorgelegt werden. Wesentlicher Inhalt des Vergütungsberichts 2021 wird auch die Beschreibung des Vergütungssystems sein. Dies bietet die Gelegenheit, das Vergütungssystem noch verständlicher und transparenter darzustellen sowie den Aktionären weitergehende Informationen zur Verfügung zu stellen.

Im zweiten Halbjahr des Berichtsjahres wurde erneut eine Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats vorgenommen. Dazu wurden, wie auch bei der letzten Prüfung der Abläufe im Aufsichtsrat, externe Berater hinzugezogen. Das Ergebnis der Prüfung wurde in der September-Sitzung des Aufsichtsrats vorgestellt und im Aufsichtsratsplenum diskutiert. Wie bereits in den Jahren 2015 und 2018 kamen die Berater zu einer sehr positiven Beurteilung der Aufsichtsratsarbeit im Unternehmen.

Dabei wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrats insbesondere positiv festgehalten, dass Anregungen zur Weiterentwicklung der im Aufsichtsrat eingerichteten Prozesse, die aus der vorangegangenen Effizienzprüfung resultierten, aufgegriffen und umgesetzt wurden.

Als ein besonderes Anliegen der Aufsichtsratsmitglieder sind vertiefende Informationsangebote zu Themen benannt worden, die aus Sicht der Aufsichtsratsmitglieder für das Unternehmen von besonderer Bedeutung sind. Dazu gehören insbesondere die unter dem Begriff der Nachhaltigkeit zusammengefassten sogenannten ESG-Themen sowie auch die Themen Cyber Security, Automatisierung sowie für das Unternehmen relevante Zukunftstrends. Das Unternehmen hat bereits zugesagt, zu diesen Themen vertiefende Informationsangebote für die Mitglieder der Aufsichtsrats zu machen bzw. solche bereits durchgeführt.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 enden die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Michael Macht, Birgit A. Behrendt, Dr. Alexander Dibelius und Xuguang Tan. Daraus resultierend stehen im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 die Wahlen von vier Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat des Unternehmens an.

Der Nominierungsausschuss hat in Vorbereitung der Wahlvorschläge das aus dem Jahr 2017 datierende Kompetenzmodell des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Aktualität für das Unternehmen überprüft. Dabei wurden drei neue Kompetenzfelder identifiziert, die auch nach Ansicht des Plenums des Aufsichtsrats in dem Anforderungskatalog mit sichtbarer Kontur berücksichtigt werden sollen. Dies sind die Themen Nachhaltigkeit, alternative Energiequellen und der chinesische Wirtschaftsraum.

Der Nominierungsausschuss hat in seiner Sitzung im Dezember 2021 die entsprechenden Wahlvorschläge vorbereitet und beraten. Alle bisherigen Anteilseignervertreter, deren Amtszeit in 2022 endet, haben ihre Bereitschaft zur erneuten Kandidatur bekundet. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge wurden insbesondere auch aus dem Kreis der übrigen Investoren geäußerte Bedenken gegen einzelne der bisherigen Anteilseignervertreter diskutiert. Nach ausführlicher Abwägung der Argumente ist der Aufsichtsrat in jedem einzelnen Fall zu der einstimmigen Überzeugung gelangt, dass die jeweiligen Wahlvorschläge im Interesse des Unternehmens und seines Aktionariats liegen. Die diverse Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Personen, die vielfältige Erfahrungen und Qualifikation mitbringen, ist ein Garant für die erfolgreiche Arbeit im Aufsichtsrat. Dies wird eindrücklich auch durch das Ergebnis der Selbstbeurteilung bestätigt.

Die dem Aufsichtsrat obliegenden eigenen Pflichten im Zusammenhang mit Corporate-Governance-Entscheidungen oder Erklärungen des Unternehmens wurden allesamt im Plenum und in den Ausschüssen vorbereitet und einstimmig beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2021 den Abgleich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den im Unternehmen eingerichteten Prozessen abschließend diskutiert und seine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Sie ist auf der Website der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Unternehmen nach § 315b HGB zu veröffentlichenden nichtfinanziellen Konzernbericht inhaltlich zu prüfen. Mit der Vorbereitung der prüferischen Durchsicht des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2020, der im April des Berichtsjahrs dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlag und am 30. April 2021 veröffentlicht wurde, wie auch für den anstehenden Bericht für das Geschäftsjahr 2021, beauftragte der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer unserer Gesellschaft. Aufgrund der Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat waren keine Bedenken zu erheben. Wie im Vorjahr wird der Aufsichtsrat das Votum der Prüfer in seine eigenständige Prüfung des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2021, die erst im April 2022, also nach Vorlage dieses Aufsichtsratsberichts erfolgen wird, einbeziehen. Nach eingehender Vorbereitung im Plenum wird die Entscheidung des Aufsichtsrats rechtzeitig erfolgen, um eine fristgerechte Veröffentlichung des Berichts bis Ende April 2022 sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION GROUP AG ausführlich in der Erklärung zur Unternehmensführung, die sich im Abschnitt Corporate Governance dieses Geschäftsberichts befindet und auf der Website der KION GROUP AG zugänglich ist. Dort sind auch Ausführungen zu den Maßnahmen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der regelmäßigen Selbstbeurteilung enthalten.

Auch über ihre Amtseinführung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats mit angemessenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen seitens des Unternehmens unterstützt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden zur Fort- und Weiterbildung der Aufsichtsratsmitglieder individuelle Schulungen und Veranstaltungen für das gesamte Plenum angeboten, deren Kosten durch das Unternehmen getragen wurden. Dazu gehörten insbesondere die Vermittlung von vertiefenden Informationen durch externe und interne Experten zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz sowie zur Weiterentwicklung der Governance des Unternehmens.

Im Berichtsjahr sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat sich auch mit dem vom Vorstand am 22. Februar 2022 beschlossenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) befasst. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und dazu einen Prüfungsbericht erstattet. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung am 22. Februar 2022 hat der Abschlussprüfer folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abhängigkeitsbericht und der dazu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Beide wurden nach persönlichem Bericht der Abschlussprüfer in deren Anwesenheit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. März 2022 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Abhängigkeitsberichts.

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr fünf ständige Ausschüsse des Aufsichtsrats: Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss, der Nominierungsausschuss und seit 1. März 2021 der Vergütungsausschuss. Diese Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. Außerhalb förmlicher Sitzungen werden anstehende Beschlussfassungen und in Zusammenhang stehende komplexe Themen, z. B. bei Vergütungsfragen durch informelle Arbeitssitzungen vorbereitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse. Darüber hinaus werden die Protokolle der Ausschusssitzungen nach Abstimmung mit den Ausschussmitgliedern an das Plenum zu Informationszwecken verteilt.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 19 Sitzungen mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Es fanden acht Plenarsitzungen sowie vier Sitzungen des Präsidialausschusses und insgesamt fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Vergütungsausschuss und der Nominierungsausschuss kamen jeweils zu einer Sitzung zusammen. Der Vermittlungsausschuss hat in diesem Berichtszeitraum nicht getagt. Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von Telefon- und Videokonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme von Herrn Tan Xuguang haben an allen acht Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Bei der außerordentlichen Sitzung im August haben aus Gründen der Zeitverschiebung die in China ansässigen Aufsichtsratsmitglieder nicht persönlich teilgenommen, aber sich an der anstehenden Beschlussfassung schriftlich beteiligt. Herr Tan Xuguang nahm an zwei von acht Sitzungen des Aufsichtsrats teil und fehlte in den übrigen Sitzungen entschuldigt. Mit Ausnahme vom Vorsitzenden Dr. Michael Macht und von Frau Alexandra Schädler haben auch alle jeweiligen Ausschussmitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Sowohl Herr Dr. Macht wie auch Frau Schädler fehlten jeweils in einer der fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses entschuldigt.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die KION GROUP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“), München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 19. Februar 2021 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben.

Der Prüfungsauftrag wurde am 2. Juni 2021 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt. Die Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 25. Oktober 2021 besprochen und entsprechend festgelegt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Unterlagen zum Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der jeweils vorgesehenen Vorlaufzeit zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde in beiden Gremien jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht am 22. Februar 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat aufgrund einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses nach weiterer eigener Erörterung in seiner Sitzung am 2. März 2022 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung waren vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 festgestellt bzw. gebilligt.