Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Dr. Michael Macht
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir erlebten im vergangenen Geschäftsjahr 2021 wirklich besondere Zeiten. In nahezu allen Märkten, in denen wir unseren Kunden verlässlicher Partner für die Lösung der eigenen Anforderungen sind, herrschte im vergangenen Jahr wirklich eine außergewöhnliche Dynamik bei der Nachfrage nach Produkten und Lösungen unseres Unternehmens bei gleichzeitig schwierigsten Rahmenbedingungen: Es rollte die dritte und – nach einer kurzen Phase zurückgehender Fallzahlen im Sommer – zum Jahresausklang die vierte Welle der Corona-Pandemie über Deutschland und andere, für unser Unternehmen wichtige Regionen hinweg. Die Beschaffungsmärkte stellten die Produktion und Ausbringung der Geräte und Lösungen vor größte Probleme: Verknappung verschiedener Vorprodukte, insbesondere Halbleiterchips, gepaart mit Preiserhöhungen ausgewählter Rohstoffe und explosionsartigen Preissteigerungen bei den Logistikkosten. Daneben belasteten politische und wirtschaftspolitische Spannungen die Rahmenbedingungen für die Entwicklung unseres Unternehmens. Wir wurden Zeugen eines Drangs zur Regionalisierung von Lieferketten und erlebten darüber hinaus das Ansteigen der Inflationsraten in vielen wichtigen Volkswirtschaften. Gleichzeitig verstetigte sich die überaus robuste Nachfrage nach Material Handling Produkten und den Automatisierungslösungen der Dematic. So lagen Auftragseingang und Umsatz auf einem Allzeithoch. Mit einem Rekordauftragsbestand zum Jahresende beendete KION das Jahr 2021 und schuf damit eine sehr gute Ausgangsposition für das wiederum mit unsicheren Aussichten begonnene neue Geschäftsjahr. Diese hohe Dynamik beim Wachstum des Unternehmens hat den Rückgang im Krisenjahr 2020 mehr als ausgeglichen. Diese Achterbahnfahrt hat allen in unserem Unternehmen, unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit ihren Familien und Freunden alles abverlangt. Gleiches gilt auch für unsere Kunden und Lieferanten, unsere übrigen Geschäftspartner und schlussendlich auch unsere Aktionäre. Stellvertretend für den gesamten Aufsichtsrat danke ich der Belegschaft unseres Unternehmens und dem Vorstand für den überragenden Einsatz in diesen extrem schwierigen und unsicheren Zeiten. Dieser Einsatz war notwendig, um unseren Kunden auch während der durch die Corona-Pandemie verursachten widrigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen unsere leistungsstarken Produkte und Dienstleistungen anbieten zu können. Vor diesem Hintergrund gilt unsere besondere Anerkennung allen im Bereich der Gesundheitsvorsorge tätigen Kolleginnen und Kollegen unseres Unternehmens, die in überaus besonnener Weise angemessene und effektive Vorkehrungen zum Schutz aller Beteiligten – sowohl innerhalb der KION Group als auch vor Ort bei unseren Kunden – ergriffen haben.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner besonnenen, aber entschiedenen Vorgehensweise in dieser beispiellosen Zeit beratend begleitet. Dabei haben wir den Vorstand bestärkt, nicht nur die in 2020 eingeleiteten kurzfristigen Gegenmaßnahmen, sondern auch die mittel- bis langfristig wirkenden strukturellen Initiativen umzusetzen, um den geschäftlichen Erfolg des Unternehmens in den verschiedenen Produktmärkten nachhaltig sicherzustellen.

Gemeinsam mit dem Vorstand ist sich der Aufsichtsrat des Vertrauens bewusst, das in diesen unsicheren Zeiten unserem Unternehmen seitens aller Beteiligten, insbesondere unserer Aktionäre aber auch unserer Kunden und Lieferanten, geschenkt wird, ebenso wie der daraus resultierenden Verantwortung.

Höhepunkte des Geschäftsjahres – Robustes Wachstum und Grundlagen für die zukünftige Geschäftsentwicklung

Im Verlauf des Geschäftsjahres wurde deutlich, dass die Nachfrage sowohl nach Flurförderzeugen und Dienstleistungen des Segments Industrial Trucks & Services (ITS) sowie den Automatisierungslösungen bei Logistikprozessen des Segments Supply Chain Solutions (SCS) sehr robust ansteigt. In fast allen regionalen Märkten war eine in diesem Umfang bisher noch nicht erlebte Nachfrage nach Produkten, Lösungen und Dienstleistungen unseres Unternehmens zu verzeichnen. Im Segment SCS setzte sich der Boom des Vorjahres in den verschiedenen, von Dematic bevorzugt bedienten Kundensegmenten uneingeschränkt fort.

Neben den notwendigen strukturellen Veränderungen, allen voran im Segment ITS in der Region EMEA, setzte das Unternehmen auch auf die bereits in 2020 angestoßenen und auf profitables Wachstum ausgerichteten Investitions- sowie Innovationsprogramme auf.

Von besonderer Bedeutung war dabei die Eröffnung eines neuen Werkes für die Produktion einer neuen Generation von Gegengewichtsstaplern am chinesischen Standort Jinan am 16. Dezember 2021. Parallel mit der Eröffnung der in Rekordzeit aufgebauten, vollautomatisierten Produktionsstätte lief der erste dort gefertigte Stapler unseres Value-Produktsegments vom Band. Ebenfalls erfolgte an diesem Tag der erste Spatenstich für den Aufbau einer neuen Produktionsstätte für künftige Aktivitäten des Segments SCS im chinesischen Markt. Alle drei Meilensteine sind sichtbarer Ausdruck für die Entschlossenheit des Unternehmens, in diesem überaus attraktiven Markt wesentliche Marktanteile hinzuzugewinnen. Nicht unerwähnt soll an dieser Stelle bleiben, dass auch das neue Werk des Segments ITS am polnischen Standort Kołbaskowo planmäßig fertiggestellt und in Betrieb genommen worden ist.

Beim Geschäft des Segments SCS hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit den Wachstumsperspektiven in den verschiedenen für die Entwicklung des Geschäfts wichtigen Regionen befasst. Dabei lag der inhaltliche Schwerpunkt sowohl auf den Voraussetzungen für internes wie auch externes Wachstum, um der rasant ansteigenden Nachfrage nach den Produkten des Segments SCS gerecht werden zu können.

Von ebenso grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war dessen Entscheidung, eine gemeinsame und vereinheitlichte KION-Prozesslandschaft, verbunden mit der Einführung eines neuen betriebswirtschaftlichen IT-Systems, zu schaffen. Ziel dieses Projekts ist es, ein angemessenes Gleichgewicht zwischen Prozessharmonisierung und den unterschiedlichen Anforderungen der KION-Geschäftsbereiche herzustellen sowie ein unternehmensweit einheitliches betriebswirtschaftliches IT-System (ERP-System) auf der Basis von SAP S/4 HANA mit ergänzenden Softwareprodukten einzurichten. Damit werden alle wesentlichen betriebswirtschaftlichen Prozesse innerhalb unseres Konzerns vollständig abgebildet und ein gemeinsamer Standard für die Datenverwaltung und -qualität im Unternehmen erreicht.

Der Aufsichtsrat war in allen entscheidenden Schritten bei der Realisierung dieser grundlegenden, zukunftsorientierten Maßnahmen eingebunden. Die notwendigen Zustimmungen wurden einstimmig beschlossen.

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung im September 2021 die fortgeschriebene Strategie „KION 2027“ des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat diskutiert hat. Nach der Verabschiedung der auf das Jahr 2027 ausgerichteten Strategie des Unternehmens im Jahr 2017 war es an der Zeit für eine Bestandsaufnahme und eine Analyse der fortschreitenden Megatrends, die für eine erfolgreiche Entwicklung unseres Unternehmens bestimmend sind und sein werden. Wesentliche Aspekte waren dabei die Weiterentwicklungen in den Belangen der Nachhaltigkeit, einschließlich der Energiewende. Das Unternehmen nimmt die Verantwortung für nachhaltige Produkte und Lösungen, das Wohlergehen unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie den Schutz der Umwelt, der Menschenrechte und insgesamt der Gesellschaft, in der wir leben, ernst und hat Nachhaltigkeit als wichtiges Handlungsfeld für die Zukunft definiert. Des Weiteren wurden Weiterentwicklungen bei der fortschreitenden Urbanisierung und der Bedeutung von E-Commerce-Angeboten, der Wandel gesellschaftlicher Strukturen, die dynamische Progression in den Bereichen Automatisierung und Robotik sowie Big Data in die Diskussionen einbezogen. Vor diesem Hintergrund wurden Verschiebungen in der Bedeutung einzelner Produktsegmente sichtbar, die bei der Erreichung der strategischen Ziele des Unternehmens bedeutsam sein werden und nun in die fortgeschriebene Strategie „KION 2027“ Eingang gefunden haben. Insgesamt ergeben sich damit weiterentwickelnde Strukturen für die Erreichung unseres Ziels, eines über die strategische Periode betrachtet überproportionalen profitablen Wachstums des Unternehmens.

Dies zeigt: Mit der konsequenten Umsetzung unserer Unternehmensstrategie „KION 2027“ ist und bleibt unser Unternehmen sehr gut aufgestellt und nach wie vor auf dem richtigen Kurs.

Personalien des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat den anstehenden Wechsel im Amt des Vorstandsvorsitzenden mit einer der Bedeutung dieser Entscheidung angemessenen Vorlaufzeit vorbereitet und umgesetzt.

Der langjährige Vorsitzende des Vorstands, Gordon Riske, hat das Unternehmen seit seiner Ausgliederung aus dem seinerzeitigen Mutterkonzern entscheidend geprägt. Er hat nach Übernahme der Verantwortung für die Geschäftsführung in enger Abstimmung mit den damaligen Eigentümern das Unternehmen operativ wie auch finanziell solide aufgestellt und so die Grundlage für den Börsengang im Jahr 2013 geschaffen. Wesentlich war dabei insbesondere auch das Engagement des Ankerinvestors Weichai Power, mit dem seither auch eine sehr erfolgreiche, operative Zusammenarbeit aufgebaut worden ist. Ein weiterer strategischer Höhepunkt der Amtszeit von Herrn Riske war im Jahr 2016 der Erwerb des Unternehmens Dematic, das nunmehr den Kern des Segments SCS des Konzerns bildet. Mit dieser Erweiterung der geschäftlichen Aktivitäten wurde der KION Konzern komplett neu aufgestellt und die Grundlage dafür gelegt, dass unser Unternehmen an dem boomenden Markt für Automatisierungslösungen bei den Logistikprozessen in wichtigen, schnell wachsenden Märkten teilnimmt und diese prägt. Die unsere Branche verändernde unternehmerische Weitsicht von Herrn Riske und sein notwendiger unternehmerischer Mut wurden vom Aufsichtsrat vertrauensvoll begleitet. Mit den noch im September 2021 bestätigen Handlungsschwerpunkten der Strategie 2027 wurden unter der Führung des Vorstandsvorsitzenden bereits vor einiger Zeit künftige Entwicklungen in Märkten unseres Unternehmens vorweg genommen und somit die Grundlage für zukünftiges Wachstum gelegt. Der Fokus liegt auf den sich teilweise rasant weiterentwickelnden Bedürfnissen unserer Kunden nach effizienten und nachhaltigen Produkten. Der kontinuierliche Anstieg des Aktienkurses und auch das überaus robuste Interesse bei der Platzierung neuer Aktien sind Beweis dafür, dass auch die Aktionäre und Investoren in die von Herrn Riske maßgeblich betriebene Aufstellung des Unternehmens vertrauen. Herr Riske hat Außerordentliches bei KION geleistet und sich um unser Unternehmen in höchstem Maße verdient gemacht. Namens des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des gesamten Aufsichtsrats spreche ich an dieser Stelle Herrn Riske unser aller Dank für seinen hohen persönlichen Einsatz für unser Unternehmen aus.

Angesichts dieser Historie war es für uns als Aufsichtsrat eine Verpflichtung, einen Nachfolger für Herrn Riske zu finden, der unser Unternehmen in der nächsten Phase der Entwicklung erfolgreich führen wird. Wir sind uns sicher, mit Dr. Rob Smith den Richtigen für diese Aufgabe gefunden zu haben. Herrn Dr. Smith zeichnet eine erfolgreiche operative wie auch strategische Karriere in der Investitionsgüterindustrie aus. In einem strukturierten Prozess unter Einbeziehung aller im Aufsichtsrat vertretenen Interessengruppen wurde aus einem divers zusammengesetzten Kandidatenkreis mit Dr. Smith der am besten geeignete Kandidat ausgewählt. Der Aufsichtsrat freut sich auf eine erfolgreiche Zusammenarbeit mit ihm zum Wohle des Unternehmens.

Über diesen Vorstandwechsel zum 1. Januar 2022 hinausgehend, hat sich Anke Groth, Finanzvor-stand (CFO) und Arbeitsdirektorin der KION GROUP AG, im Vorfeld der anstehenden Vertragsver-längerung mit dem Aufsichtsrat in bestem Einvernehmen darauf verständigt, ihre Tätigkeit für die KION GROUP AG zum 31. März 2022 vorzeitig zu beenden, um sich neuen Herausforderungen außerhalb des Konzerns zu widmen.

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich Anke Groth sehr herzlich für ihre hervorragende Arbeit in den zurückliegenden vier Jahren. Während ihrer Amtszeit hat Frau Groth die finanzielle Position der KION Group nachhaltig gestärkt und den Konzern mit großem Engagement zu In-vestment-Grade Ratings geführt. Mit den erfolgreich umgesetzten Maßnahmen hat sie die langfris-tige Wettbewerbsfähigkeit der operativen Segmente gestärkt sowie den Finanzbereich zu einem leistungsstarken Businesspartner des Konzerns weiterentwickelt.

Ich wünsche Frau Groth im Namen des gesamten Aufsichtsrats für ihre Zukunft alles Gute und einen weiterhin erfolgreichen Karriereweg.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten mit Engagement und Sorgfalt wahrgenommen.

Wie in den Vorjahren wurden neben den vorgenannten Schwerpunkten zahlreiche weitere Sachthemen und zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle diskutiert, notwendige Entscheidungen getroffen, sowie der Vorstand in allen wichtigen Fragen der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte der Gesellschaft durch den Vorstand überwacht. Die Einbindung des Aufsichtsrats in wesentliche Entscheidungen des Unternehmens erfolgte stets frühzeitig und umfassend. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft und/oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss standen darüber hinaus zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Ebenso gab es regelmäßige Kontakte des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses mit den Verantwortlichen für Internal Audit und Compliance des Unternehmens.

Billigung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung einer angemessenen, leistungsorientierten und transparenten Vergütung für den Vorstand bewusst. Vor diesem Hintergrund wurde das im Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossene fortgeschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vorgelegt und gebilligt. Gespräche mit Investoren haben erkennen lassen, dass bei einzelnen Elementen des Vergütungssystems weitergehender Informationsbedarf zu bestehen scheint. Dies gilt auch für das dem Pay for Performance-Gedanken verpflichtete System der persönlichen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. Diese mit messbaren Vorgaben verbundenen persönlichen Ziele der Mitglieder des Vorstands sind die Basis für eine nachvollziehbare Festlegung des individuellen Leistungsfaktors, sowohl beim kurz- wie auch beim langfristigen Bonus.

In der ordentlichen Hauptversammlung 2022 wird der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 den Aktionären zur Billigung vorgelegt werden. Wesentlicher Inhalt des Vergütungsberichts 2021 wird auch die Beschreibung des Vergütungssystems sein. Dies bietet die Gelegenheit, das Vergütungssystem noch verständlicher und transparenter darzustellen sowie den Aktionären weitergehende Informationen zur Verfügung zu stellen.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Im zweiten Halbjahr des Berichtsjahres wurde erneut eine Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats vorgenommen. Dazu wurden, wie auch bei der letzten Prüfung der Abläufe im Aufsichtsrat, externe Berater hinzugezogen. Das Ergebnis der Prüfung wurde in der September-Sitzung des Aufsichtsrats vorgestellt und im Aufsichtsratsplenum diskutiert. Wie bereits in den Jahren 2015 und 2018 kamen die Berater zu einer sehr positiven Beurteilung der Aufsichtsratsarbeit im Unternehmen.

Dabei wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrats insbesondere positiv festgehalten, dass Anregungen zur Weiterentwicklung der im Aufsichtsrat eingerichteten Prozesse, die aus der vorangegangenen Effizienzprüfung resultierten, aufgegriffen und umgesetzt wurden.

Als ein besonderes Anliegen der Aufsichtsratsmitglieder sind vertiefende Informationsangebote zu Themen benannt worden, die aus Sicht der Aufsichtsratsmitglieder für das Unternehmen von besonderer Bedeutung sind. Dazu gehören insbesondere die unter dem Begriff der Nachhaltigkeit zusammengefassten sogenannten ESG-Themen sowie auch die Themen Cyber Security, Automatisierung sowie für das Unternehmen relevante Zukunftstrends. Das Unternehmen hat bereits zugesagt, zu diesen Themen vertiefende Informationsangebote für die Mitglieder der Aufsichtsrats zu machen bzw. solche bereits durchgeführt.

Vorbereitung der Wahlen als Anteilseignervertreter

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 enden die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Michael Macht, Birgit A. Behrendt, Dr. Alexander Dibelius und Xuguang Tan. Daraus resultierend stehen im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 die Wahlen von vier Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat des Unternehmens an.

Der Nominierungsausschuss hat in Vorbereitung der Wahlvorschläge das aus dem Jahr 2017 datierende Kompetenzmodell des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Aktualität für das Unternehmen überprüft. Dabei wurden drei neue Kompetenzfelder identifiziert, die auch nach Ansicht des Plenums des Aufsichtsrats in dem Anforderungskatalog mit sichtbarer Kontur berücksichtigt werden sollen. Dies sind die Themen Nachhaltigkeit, alternative Energiequellen und der chinesische Wirtschaftsraum.

Der Nominierungsausschuss hat in seiner Sitzung im Dezember 2021 die entsprechenden Wahlvorschläge vorbereitet und beraten. Alle bisherigen Anteilseignervertreter, deren Amtszeit in 2022 endet, haben ihre Bereitschaft zur erneuten Kandidatur bekundet. Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge wurden insbesondere auch aus dem Kreis der übrigen Investoren geäußerte Bedenken gegen einzelne der bisherigen Anteilseignervertreter diskutiert. Nach ausführlicher Abwägung der Argumente ist der Aufsichtsrat in jedem einzelnen Fall zu der einstimmigen Überzeugung gelangt, dass die jeweiligen Wahlvorschläge im Interesse des Unternehmens und seines Aktionariats liegen. Die diverse Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Personen, die vielfältige Erfahrungen und Qualifikation mitbringen, ist ein Garant für die erfolgreiche Arbeit im Aufsichtsrat. Dies wird eindrücklich auch durch das Ergebnis der Selbstbeurteilung bestätigt.

Sonstige Governance-Themen des Aufsichtsrats

Die dem Aufsichtsrat obliegenden eigenen Pflichten im Zusammenhang mit Corporate-Governance-Entscheidungen oder Erklärungen des Unternehmens wurden allesamt im Plenum und in den Ausschüssen vorbereitet und einstimmig beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 15. Dezember 2021 den Abgleich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den im Unternehmen eingerichteten Prozessen abschließend diskutiert und seine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Sie ist auf der Website der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Unternehmen nach § 315b HGB zu veröffentlichenden nichtfinanziellen Konzernbericht inhaltlich zu prüfen. Mit der Vorbereitung der prüferischen Durchsicht des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2020, der im April des Berichtsjahrs dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlag und am 30. April 2021 veröffentlicht wurde, wie auch für den anstehenden Bericht für das Geschäftsjahr 2021, beauftragte der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer unserer Gesellschaft. Aufgrund der Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat waren keine Bedenken zu erheben. Wie im Vorjahr wird der Aufsichtsrat das Votum der Prüfer in seine eigenständige Prüfung des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2021, die erst im April 2022, also nach Vorlage dieses Aufsichtsratsberichts erfolgen wird, einbeziehen. Nach eingehender Vorbereitung im Plenum wird die Entscheidung des Aufsichtsrats rechtzeitig erfolgen, um eine fristgerechte Veröffentlichung des Berichts bis Ende April 2022 sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION GROUP AG ausführlich in der Erklärung zur Unternehmensführung, die sich im Abschnitt Corporate Governance dieses Geschäftsberichts befindet und auf der Website der KION GROUP AG zugänglich ist. Dort sind auch Ausführungen zu den Maßnahmen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der regelmäßigen Selbstbeurteilung enthalten.

Auch über ihre Amtseinführung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats mit angemessenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen seitens des Unternehmens unterstützt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden zur Fort- und Weiterbildung der Aufsichtsratsmitglieder individuelle Schulungen und Veranstaltungen für das gesamte Plenum angeboten, deren Kosten durch das Unternehmen getragen wurden. Dazu gehörten insbesondere die Vermittlung von vertiefenden Informationen durch externe und interne Experten zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz sowie zur Weiterentwicklung der Governance des Unternehmens.

Im Berichtsjahr sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)

Der Aufsichtsrat hat sich auch mit dem vom Vorstand am 22. Februar 2022 beschlossenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) befasst. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und dazu einen Prüfungsbericht erstattet. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung am 22. Februar 2022 hat der Abschlussprüfer folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abhängigkeitsbericht und der dazu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Beide wurden nach persönlichem Bericht der Abschlussprüfer in deren Anwesenheit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. März 2022 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Abhängigkeitsberichts.

Arbeit der Ausschüsse

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr fünf ständige Ausschüsse des Aufsichtsrats: Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss, der Nominierungsausschuss und seit 1. März 2021 der Vergütungsausschuss. Diese Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. Außerhalb förmlicher Sitzungen werden anstehende Beschlussfassungen und in Zusammenhang stehende komplexe Themen, z. B. bei Vergütungsfragen durch informelle Arbeitssitzungen vorbereitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse. Darüber hinaus werden die Protokolle der Ausschusssitzungen nach Abstimmung mit den Ausschussmitgliedern an das Plenum zu Informationszwecken verteilt.

Übersicht über die Präsenz in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 19 Sitzungen mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Es fanden acht Plenarsitzungen sowie vier Sitzungen des Präsidialausschusses und insgesamt fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Der Vergütungsausschuss und der Nominierungsausschuss kamen jeweils zu einer Sitzung zusammen. Der Vermittlungsausschuss hat in diesem Berichtszeitraum nicht getagt. Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von Telefon- und Videokonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme von Herrn Tan Xuguang haben an allen acht Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Bei der außerordentlichen Sitzung im August haben aus Gründen der Zeitverschiebung die in China ansässigen Aufsichtsratsmitglieder nicht persönlich teilgenommen, aber sich an der anstehenden Beschlussfassung schriftlich beteiligt. Herr Tan Xuguang nahm an zwei von acht Sitzungen des Aufsichtsrats teil und fehlte in den übrigen Sitzungen entschuldigt. Mit Ausnahme vom Vorsitzenden Dr. Michael Macht und von Frau Alexandra Schädler haben auch alle jeweiligen Ausschussmitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Sowohl Herr Dr. Macht wie auch Frau Schädler fehlten jeweils in einer der fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses entschuldigt.

Mandatierung des Abschlussprüfers/Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die KION GROUP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“), München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 19. Februar 2021 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben.

Der Prüfungsauftrag wurde am 2. Juni 2021 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt. Die Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 25. Oktober 2021 besprochen und entsprechend festgelegt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Unterlagen zum Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der jeweils vorgesehenen Vorlaufzeit zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde in beiden Gremien jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht am 22. Februar 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat aufgrund einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses nach weiterer eigener Erörterung in seiner Sitzung am 2. März 2022 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung waren vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 festgestellt bzw. gebilligt.

Den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn der KION GROUP AG zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 1,50 € je Stückaktie zu verwenden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 2. März 2022 ebenfalls erörtert und gebilligt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die mittelfristige Finanz- und Investitionsplanung sowie die Interessen der Aktionäre berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen.

Dieser Bericht wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats am 2. März 2022 ausführlich und eingehend erörtert und festgestellt.

Dr. Michael Macht
Vorsitzender