3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats; Aktionäre und Hauptversammlung

3.1 Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der KION GROUP AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus sechs Mitgliedern. Er leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, d.h. unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Kunden, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen in Beziehung stehenden Gruppen (Stakeholder), mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand verantwortet gemeinschaftlich als Gesamtgremium die Geschäfte des Konzerns, entscheidet über Budget und Ressourcenallokation und trifft wesentliche operative Entscheidungen. Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich im Rahmen der für den Vorstand geltenden Geschäftsordnung sowie der festgelegten Wertgrenzen für Geschäftsvorfälle und unterrichtet laufend den Gesamtvorstand.

Im Januar 2021 wurde aufgrund der Aufnahme von Herrn Andreas Krinninger und Herrn Hasan Dandashly als weitere Vorstandsmitglieder die Geschäftsverteilung angepasst. Im Juli 2021 übernahm Herr Dr. Henry Puhl als Nachfolger von Herrn Dr. Eike Böhm die Position des Chief Technology Officers (CTO) und es kam zu einer erneuten Anpassung der Geschäftsverteilung. Im Januar 2022 übernahm Herr Dr. Richard Robinson Smith die Ressorts von Herrn Gordon Riske als neuer Chief Executive Officer (CEO) der KION GROUP AG.

Die Zusammenarbeit und die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch die Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel alle 14 Tage statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. Von der Möglichkeit der Teilnahme per Videokonferenz an den Sitzungen wurde in den Zeiten der Corona-Pandemie notwendigerweise rege Gebrauch gemacht. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, denen nach der Geschäftsordnung des Vorstands der Gesamtvorstand zustimmen muss. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Alle Beschlüsse werden dokumentiert. Alle Sitzungen des Vorstands werden vom Corporate Office vor- und nachbereitet. An den Sitzungen nehmen regelmäßig Mitarbeiter aus dem Unternehmen als Gäste teil.

Der Vorstand informiert unter Beachtung des § 90 AktG den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen zur beabsichtigten Geschäftspolitik, Unternehmensplanung, Geschäftsentwicklung, Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken. Der Vorstandsvorsitzende befindet sich darüber hinaus in regelmäßigem Austausch mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die CFO mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Budgetplanung und für größere Akquisitionen oder Investitionen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Die Gesellschaft wird gemäß ihrer Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

3.2 Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG bestellt den Vorstand und berät und überwacht diesen bei der Leitung der Gesellschaft. Bei jeder für die KION GROUP AG grundlegenden Entscheidung wird der Aufsichtsrat rechtzeitig und umfassend eingebunden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist eng und vertrauensvoll. Sie ist auf den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet. Im Berichtszeitraum tagte der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG setzt sich aus 16 Mitgliedern zusammen und ist paritätisch mit jeweils acht Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit in Einzelwahl gewählt. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Tätigkeit in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben. Diese ist auf der Website der KION GROUP AG veröffentlicht. Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Seine Beschlüsse fasst der Aufsichtsrat in der Regel in Präsenzsitzungen, die mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr stattfinden. 2021 fanden insgesamt acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt; die Schwerpunkte seiner Beratungstätigkeit im Jahr 2021, einschließlich einer individualisierten Offenlegung der Sitzungsteilnahme, sind ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung dargestellt. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung zulässig, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Verhinderungsfall, dessen Stellvertreter für den Einzelfall bestimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine Neuaussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

Vor den Aufsichtsratssitzungen gibt es regelmäßig Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter mit dem Vorstand getrennt von den Anteilseignervertretern. Mit den Anteilseignervertretern finden solche Vorbesprechungen mit dem Vorstand im Bedarfsfall statt.

3.3 Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig – bei Bedarf auch mit Unterstützung eines externen Beraters – die Wirksamkeit seiner Tätigkeit und die seiner Ausschüsse (Selbstbeurteilung). Im Geschäftsjahr 2021 führte der Aufsichtsrat, nach erfolgten Effektivitätsprüfungen in den Geschäftsjahren 2015 und 2018, eine Selbstbeurteilung seiner Tätigkeit und die seiner Ausschüsse – unterstützt durch einen externen Berater – durch.

Dafür wurden Gespräche mit den Aufsichtsrats- sowie den Vorstandsmitgliedern geführt. Als Grundlage für die Gespräche dienten thematisch gegliederte Gesprächsleitfäden. Zu den Themenbereichen gehörten unter anderem (i) regulatorische Vorgaben, (ii) die Aufgaben des Aufsichtsrats (insbesondere die Befassung mit der Strategie des Unternehmens, die Vorstandsbestellung und -vergütung), (iii) die Besetzung des Aufsichtsrats (insbesondere die Zusammensetzung und die Fortbildung), (iv) die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat (insbesondere die Atmosphäre und Diskussionskultur, Vorbesprechungen der Arbeitnehmer- und Anteilseignervertreter sowie Interessenkonflikte und Verschwiegenheit), (v) die Zusammenarbeit mit dem Vorstand sowie die Informationsversorgung durch den Vorstand, (vi) die Rahmenbedingungen und die Durchführung von Sitzungen sowie (vii) die Ausschussarbeit. Sämtliche Gremien wurden jeweils als Gesamtheit evaluiert, eine Bewertung der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder erfolgte nicht.

Über die Ergebnisse wird regelmäßig im Plenum berichtet. Aufgezeigter Verbesserungsbedarf wird aufgegriffen. Organisation und Prozesse der Aufsichtsratsarbeit werden kontinuierlich fortentwickelt.

3.4 Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Einen Teil seiner Tätigkeit nimmt der Aufsichtsrat durch Ausschüsse wahr. Bei der KION GROUP AG bestanden im Berichtsjahr fünf ständige Ausschüsse. Mit Wirkung zum 1. März 2021 hat der Aufsichtsrat der KION GROUP AG den Vergütungsausschuss als einen ständigen Ausschuss des Aufsichtsrats neu eingerichtet. Er hat unter anderem die Aufgabe, sich mit den Fragen der Vorstandsvergütung sowie dem jährlich zu erstellenden Vergütungsbericht zu befassen. Die Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. Darüber hinaus entsprechen die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse der Ausschüsse den Vorschriften des Aktiengesetzes und des DCGK.

Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugänglich gemacht. Die ständigen Ausschüsse haben sich jeweils Geschäftsordnungen gegeben, die ihre Aufgaben und ihre Arbeitsweise festlegen.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss besteht aus vier Vertretern der Anteilseigner und vier Vertretern der Arbeitnehmer. Vorsitzender des Präsidialausschusses ist immer der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Präsidialausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und erledigt die laufenden Angelegenheiten zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet der Präsidialausschuss auch die Entscheidungen des Aufsichtsrats im Bereich Corporate Governance, insbesondere über Anpassungen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG an geänderte tatsächliche Verhältnisse, sowie die Prüfung der Einhaltung der Entsprechenserklärung vor. Außerdem bereitet der Präsidialausschuss die Vorlagen für den Aufsichtsrat für Personalmaßnahmen die Vorstandsmitglieder betreffend sowie gegebenenfalls bei der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden vor. Darüber hinaus ist der Präsidialausschuss für die Beschlussfassung über den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Anstellungs-, Pensions-, Abfindungs-, Beratungs- und sonstigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern und über alle sich daraus ergebenden Fragen, soweit sie nicht Vergütungsthemen betreffen, verantwortlich. Außerdem ist der Präsidialausschuss für die Beschlussfassung über die Gewährung von Darlehen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen im Sinne von §§ 89, 115 AktG und für die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats außerhalb ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrat zuständig. Der Präsidialausschuss berät – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Mitglieder des Präsidialausschusses zum 31. Dezember 2021:

• Dr. Michael Macht (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender)
• Dr. Alexander Dibelius
• Jiang Kui
• Olaf Kunz
• Jörg Milla
• Hans Peter Ring
• Claudia Wenzel

Der Ausschussvorsitzende Dr. Michael Macht ist ein von der Gesellschaft und dem Vorstand unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter sowie jeweils einem Vertreter der Arbeitnehmer und einem Vertreter der Anteilseigner. Der Vermittlungsausschuss wird nur in Ausnahmefällen angerufen, falls eine Bestellung oder Abberufung eines Mitglieds des Vorstands durch den Aufsichtsrat nicht mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheit zustande kommt. Der Vermittlungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat dann innerhalb eines Monats nach der Abstimmung im Aufsichtsrat, bei der die nach § 27 Absatz 3 und § 31 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen nicht erreicht worden ist, Kandidaten für den Vorstand vor. Bei der Abstimmung über diesen Vorschlag hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats kein Zweitstimmrecht.

Mitglieder des Vermittlungsausschusses zum 31. Dezember 2021:

• Dr. Michael Macht (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender)
• Jörg Milla
• Hans Peter Ring

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Der Zweck des Prüfungsausschusses ist es, sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung (inklusive der nichtfinanziellen Berichterstattung), des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance zu befassen und den Aufsichtsrat so bei seiner Aufgabe der Überwachung der Geschäftsleitung zu unterstützen. Der Prüfungsausschuss kontrolliert auch die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, seine Qualifikationen und seine Unabhängigkeit und ist für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung verantwortlich. Zudem nimmt der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Der Prüfungsausschuss übt darüber hinaus die in § 32 Absatz 1 des Mitbestimmungsgesetzes vorgesehenen Beteiligungsrechte aus.

Außerhalb der Aufsichtsrats- und Prüfungsausschusssitzungen finden quartalsweise zwischen dem Prüfungsausschuss-Vorsitzenden und dem Wirtschaftsprüfer – und ohne Teilnahme von Vertretern der KION GROUP AG – Gespräche zu den aktuellen Entwicklungen der Gesellschaft sowie den Ergebnissen aus der Prüfung statt.

Die Leiter der Abteilungen Internal Audit und Compliance haben eine funktionale Berichtslinie („dotted line“) zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Mitglieder des Prüfungsausschusses zum 31. Dezember 2021:

• Hans Peter Ring (Vorsitzender)
• Alexandra Schädler (stellvertretende Vorsitzende)
• Dr. Michael Macht
• Jörg Milla

Der Ausschussvorsitzende Hans Peter Ring ist ein von der Gesellschaft, dem Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats und verfügt über den gemäß §§ 100 Absatz 5 1. Alt., 107 Absatz 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschuss verfügt Alexandra Schädler über den gemäß §§ 100 Absatz 5 2. Alt., 107 Absatz 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss besteht aus fünf Mitgliedern. Dem Ausschuss gehören drei Mitglieder der Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder der Arbeitnehmervertreter an, wobei Vorsitzender des Vergütungsausschusses immer der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist. Der Vergütungsausschuss befasst sich vornehmlich mit den Fragen der Vorstandsvergütung sowie dem jährlich zu erstellenden Vergütungsbericht und der Vorbereitung von dessen Billigung durch die Hauptversammlung. Zudem bereitet er alle insoweit erforderlichen Beschlüsse des Aufsichtsrats insbesondere im Zusammenhang mit den variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstandsmitglieder vor (Zielsetzung und Zielerreichung bei kurz- und langfristigen Boni).

Mitglieder des Vergütungsausschusses zum 31. Dezember 2021:

• Dr. Michael Macht (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender)
• Jiang Kui
• Hans Peter Ring
• Alexandra Schädler

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, die ausschließlich Vertreter der Anteilseigner sind und von den Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat gewählt werden. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist der Vorschlag von Kandidaten für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an die Hauptversammlung der Gesellschaft.

Mitglieder des Nominierungsausschusses zum 31. Dezember 2021:

• Dr. Michael Macht (Vorsitzender)
• Dr. Alexander Dibelius (stellvertretender Vorsitzender)
• Birgit A. Behrendt
• Jiang Kui

3.5 Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der KION GROUP AG nehmen ihre Rechte während der Hauptversammlung wahr. Sie üben dort ihr Mitsprache- und Stimmrecht aus. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Bei der Beschlussfassung in der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht entweder selbst ausüben oder eine dritte Person zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Hauptversammlung. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Hauptversammlung beschließt in allen ihr durch Gesetz zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über die Gewinnverwendung, Wahl und Entlastung der Aufsichtsrats- sowie Entlastung der Vorstandsmitglieder, Bestellung des Abschlussprüfers, über Änderungen der Satzung der Gesellschaft und Kapitalmaßnahmen sowie weitere Angelegenheiten.

Die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 wurde, wie auch im Geschäftsjahr 2020, aufgrund der besonderen Umstände der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des sogenannten COVID-19-Gesetzes durchgeführt.