Übernahme­relevante Angaben

Die folgenden Angaben werden gemäß § 289a und § 315a HGB vorgenommen.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KION GROUP AG belief sich zum 31. Dezember 2021 auf rund 131,2 Mio. €. Es war in rund 131,2 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften.

Zum 31. Dezember 2021 befanden sich 96.224 Aktien im eigenen Bestand der Gesellschaft. Diese Aktien im Eigenbestand sollen insbesondere im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP verwendet werden.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Der Gesellschaft sind keine Vereinbarungen von Aktionären der KION GROUP AG bekannt, die die Beschränkung von Stimmrechten oder die Übertragung von Anteilen zum Gegenstand haben.

Die Mitglieder des Vorstands haben sich hinsichtlich der von ihnen gehaltenen und nach der jeweiligen Vorstandsdienstvereinbarung zu erwerbenden Aktien der KION GROUP AG für die Dauer der Vertragslaufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstvereinbarung einer Lock-up-Verpflichtung unterworfen.

Aktien, die von Mitarbeitern der KION Group im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP als Starter-Paket erworben werden, unterliegen einer Veräußerungssperre, die in der Regel drei Jahre beträgt. Mitarbeiter können ihre Stimmrechte auch während der Sperrfrist ausüben.

Aus den von der KION GROUP AG gehaltenen eigenen Aktien stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b AktG). Zudem ist von Gesetzes wegen das Stimmrecht in den Fällen des § 136 AktG aus den betroffenen Aktien generell ausgeschlossen.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital im Umfang von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte

Nach Kenntnis der Gesellschaft war zum Stichtag 31. Dezember 2021 nur Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Luxemburg („Weichai Power“), direkt oder indirekt mit mehr als zehn Prozent der Stimmrechte an der KION GROUP AG beteiligt, und zwar in Höhe von 45,2 Prozent.

Die Stimmrechte von Weichai Power werden den Stimmrechtsmeldungen nach dem WpHG weiteren Gesellschaften und Staaten zugerechnet:

Bei den vorgenannten Stimmrechtsanteilen können sich seit dem Stichtag Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft nicht bekannt sind. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, erlangt die Gesellschaft von Veränderungen der Beteiligungshöhen nur Kenntnis, soweit diese Veränderungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz oder sonstigen Vorschriften meldepflichtig sind.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Beteiligungen von Arbeitnehmern am Kapital der Gesellschaft, bei denen die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar selbst ausüben, bestehen nicht.

6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft erfolgt in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 84 und 85 AktG sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Er kann gemäß § 84 AktG und § 6 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Gemäß § 179 Absatz 1 Satz 1 AktG erfolgt die Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 AktG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Von der Möglichkeit, auch in anderen Fällen eine höhere Mehrheit als die einfache Mehrheit zu bestimmen, ist in der Satzung kein Gebrauch gemacht worden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien

Die Gesellschaft hat folgende Befugnisse zur Ausgabe von Aktien sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien:

Erwerb von eigenen Aktien

Im Geschäftsjahr 2021 bestanden die folgenden Ermächtigungen der Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien:

• In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2016 wurde die Gesellschaft bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern, Letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die eigenen Aktien können außerdem Beschäftigten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Sie können ferner auch eingezogen werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
• In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 wurde die Gesellschaft bis zum 10. Mai 2026 (einschließlich) ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die aufgrund dieser und früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck verwenden. Insbesondere kann die Gesellschaft die eigenen Aktien einziehen oder über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern, Letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die erworbenen eigenen Aktien können zudem zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, verwendet werden. Die erworbenen eigenen Aktien können außerdem Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Sie kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Von den Ermächtigungen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht. Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 aufgehoben.

Von den noch im Bestand befindlichen Aktien wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 insgesamt 15.953 Bonusaktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP 2018 für die Beschäftigten der Gesellschaft und bestimmter Konzernunternehmen verwendet.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10,879 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10,879 Mio. € zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“). Das Genehmigte Kapital 2017 wurde mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden (HRB 27060) am 12. Mai 2017 wirksam.

Zudem wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 15. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 11,809 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 11,809 Mio. € zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 112163) am 5. August 2020 wirksam.

Der Vorstand der KION GROUP AG hat am 22. Mai 2017 mit Zustimmung des zu diesem Zweck gebildeten Ad-hoc-Transaktionsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal 9,3 Mio. € auf 118,090 Mio. € gegen Ausgabe von 9,3 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 8,55 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060 am 23. Mai 2017 wirksam.

Darüber hinaus hat der Vorstand der KION GROUP AG am 18. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 vollständig und das Genehmigte Kapital 2020 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft um nominal 13,11 Mio. € auf 131,199 Mio. € gegen Ausgabe von 13,11 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und des Genehmigten Kapitals 2020 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 11,1 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112163 am 7. Dezember 2020 wirksam.

Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung, aus dem Genehmigten Kapital 2017 das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, ist vollständig ausgeschöpft. Damit liegt derzeit eine Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung aus dem Genehmigten Kapital 2020 vor, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu insgesamt 279.353 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt 279.353 € zu erhöhen.

Schuldverschreibungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 ferner ermächtigt, bis einschließlich zum 10. Mai 2022 Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1 Mrd. € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 10,879 Mio. neuen Aktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10,879 Mio. € zu gewähren bzw. aufzuerlegen („Ermächtigung 2017“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von 10,879 Mio. € geschaffen. Von der Ermächtigung 2017 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 ermächtigt, bis einschließlich zum 15. Juli 2025 einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1 Mrd. € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 11,81 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 11,81 Mio. € zu gewähren bzw. aufzuerlegen („Ermächtigung 2020“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von 11,81 Mio. € geschaffen. Von der Ermächtigung 2020 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Das Genehmigte Kapital 2020 vermindert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die daraus folgenden Wirkungen

Folgende wesentliche Verträge zwischen der KION GROUP AG bzw. Konzerngesellschaften der KION GROUP AG und Dritten, die am 31. Dezember 2021 noch wirksam bestanden, sehen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Konsequenzen vor.

• Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der UniCredit Bank AG, London Branch.

In dem Fall, dass eine Person oder mit ihr verbundene Unternehmen oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz die Kontrolle über mehr als 50 Prozent der Aktien mit Stimmrecht der Gesellschaft erworben hat/haben, können die Kreditgeber die Rückzahlung der in Anspruch genommenen Kredite verlangen und die Kreditlinien unter dem Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement im Übrigen kündigen.

• Schuldscheindarlehensverträge (vier Tranchen mit unterschiedlicher Verzinsung und unterschiedlichen Laufzeiten) vom 13. Februar 2017, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und der Landesbank Baden-Württemberg; Letztere hat diese im Anschluss an ihre Investoren weitergegeben.
• Schuldscheindarlehensverträge (zwei Tranchen mit unterschiedlicher Verzinsung) vom 26. Juni 2018, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und der Landesbank Hessen-Thüringen; Letztere hat diese im Anschluss an ihre Investoren weitergegeben.
• Schuldscheindarlehensvertrag vom 10. April 2019, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und der Landesbank Hessen-Thüringen; Letztere hat diesen im Anschluss teilweise an ihre Investoren weitergegeben.

Für diese Schuldscheindarlehensverträge gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel weitestgehend identische Bestimmungen wie für das Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021.

• Euro Medium Term Notes, ausgegeben im Rahmen eines Medium-Term-Notes-Programms vom 10. September 2020, aufgesetzt zwischen der KION GROUP AG und BNP Paribas, Goldman Sachs Bank Europe SE, Commerzbank Aktiengesellschaft und UniCredit Bank AG als Dealer.

Für den Fall, dass eine Person oder mehrere Personen (die „relevante[n] Person[en]“), die abgestimmt handeln im Sinne von § 34 Absatz 2 WpHG, oder einer oder mehrere Dritte, die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu irgendeiner Zeit mittelbar oder unmittelbar (i) mehr als 50 Prozent des ausstehenden Grundkapitals der Emittentin oder (ii) eine solche Anzahl von Aktien der Emittentin hält bzw. halten oder erworben hat bzw. haben, auf die mehr als 50 Prozent der Stimmrechte entfallen, die unter normalen Umständen auf einer Hauptversammlung der Emittentin ausgeübt werden können, und es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings aufgrund eines Kontrollwechsels kommt, hat jeder Gläubiger das Recht, die Rückzahlung seiner Schuldverschreibung zu verlangen.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Vereinbarungen wurden zwischen der Gesellschaft und ihren derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern nicht abgeschlossen.