2. Unternehmens­führungs­praktiken

Die Corporate Governance der KION GROUP AG wird, unter anderem, maßgeblich von den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes bestimmt. Sie orientiert sich zudem an den Empfehlungen des DCGK, die die KION GROUP AG im Berichtszeitraum mit zwei Ausnahmen erfüllt hat. Ergänzt werden diese Grundprinzipien durch eine Verpflichtung der KION Group zu nachhaltigem Wirtschaften unter Berücksichtigung gesellschaftlicher Erwartungen in den Märkten, in denen das Unternehmen aktiv ist.

Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Aufsichtsratsausschüsse behandelten im Geschäftsjahr 2021 Themen der Corporate Governance turnusmäßig nach Maßgabe eines rollierenden Themenfahrplans. Damit wird gewährleistet, dass die wesentlichen Elemente der Corporate Governance in der KION Group kontinuierlich Gegenstand der Beratungen in den wesentlichen Organen des Unternehmens sind. Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang insbesondere seinen Überwachungspflichten nach dem Aktiengesetz nachgekommen. Der zur Unterstützung dieser Aufgabe berufene Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich regelmäßig über die Rechnungslegungsstandards und die insoweit eingerichteten Prozesse, die Entwicklung der Regulierungslandschaft, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie der Abschlussprüfung informiert und deren Wirksamkeit und Qualität überprüft und dem Aufsichtsrat darüber berichtet. Andere dem Aufsichtsrat zugewiesene Aufgaben wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen in den übrigen Ausschüssen (insbesondere im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss und Nominierungsausschuss) vorbereitet bzw. entschieden.

2.1 Internes Kontrollsystem

Die KION GROUP AG verfügt über ein an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichtetes internes Kontrollsystem, dessen Prozesse die Ordnungsmäßigkeit der internen und externen Rechnungslegungsprozesse gewährleisten sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und internen Richtlinien sicherstellen sollen. Diese Kontrollprozesse umfassen auch die strategische Planung des Unternehmens, bei der die zugrunde liegenden Annahmen und Planungen laufend überprüft und gegebenenfalls weiterentwickelt werden.

2.2 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Für den Rechnungslegungsprozess der KION Group sind im Rahmen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems geeignete Strukturen und Prozesse definiert, die gruppenweit umgesetzt sind. Grundlagen sind neben definierten Kontrollmechanismen unter anderem systemtechnische und manuelle Abstimmungsprozesse, eine klare Funktionstrennung, die strikte Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips sowie Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Übergeordnetes Ziel ist es, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht den jeweiligen gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen und insbesondere den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsstandards vollumfänglich entsprechen. Änderungen der Rahmenbedingungen werden fortlaufend analysiert und entsprechend berücksichtigt. Details dazu finden sich im Risikobericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

2.3 Risikomanagementsystem

Für eine professionelle und verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist es erforderlich, dass sich der Vorstand regelmäßig anhand des im Unternehmen eingerichteten Risikomanagementsystems über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert und seinerseits darüber dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Das Risikomanagementsystem der KION Group ist in einer konzernweiten Risikorichtlinie dokumentiert, die die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert sowie Regeln für die Identifizierung, Bewertung, Berichterstattung und Steuerung der Risiken festlegt. Spezifische Einzelrisiken werden danach von den jeweiligen Konzerneinheiten mithilfe eines auf die Anforderungen ausgerichteten Reporting-Tools gemeldet. Segmentübergreifende Risiken sowie Konzernrisiken werden auf Konzernebene von dem Controlling und den jeweiligen Gruppenfunktionen berichtet. Die gemeldeten Risiken werden quartalsweise überprüft und neu bewertet, bis der Grund der Risikomeldung entfällt oder das Risiko mitigiert wurde.

2.4 Compliance-Management-System

Die konsequente Beachtung einer umfassenden Compliance ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG unverzichtbare Voraussetzung für nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Die KION GROUP AG und ihre weltweiten Konzerngesellschaften verfügen daher über ein detailliertes Compliance-Programm, in dessen Zentrum der KION Group Code of Compliance steht.

Zuständigkeiten

Der Vorstand der KION GROUP AG trägt die Gesamtverantwortung für das Funktionieren des Compliance-Managements im Konzern; das Ressort Compliance ist beim Finanzvorstand der KION GROUP AG angesiedelt. Die Wahrnehmung der Leitungsaufgaben der Compliance ist an den Chief Compliance Officer delegiert, der die eingerichtete Compliance-Organisation verantwortet. Für die Regelbefolgung im operativen Geschäft sind die Presidents der Operating Units sowie die Funktionsverantwortlichen für administrative Kernprozesse in den Konzernzentralabteilungen verantwortlich. Die vorgenannten Funktionen werden operativ durch die KION Compliance-Abteilung, das KION Compliance Team und das KION Compliance Committee unterstützt. Die KION Compliance-Abteilung beschäftigt sich hauptsächlich mit dem Thema der Prävention von Compliance-Verstößen durch Setzen von Richtlinien, Information und Beratung sowie Schulung. Sie leitet das KION Compliance Team, in dem die lokalen und regionalen Compliance-Ansprechpartner des Konzerns vertreten sind.

In Erfüllung ihrer Aufgaben arbeitet die KION Compliance-Abteilung eng mit den Abteilungen Legal, Internal Audit und Human Resources zusammen. Die Leiter dieser Abteilungen bilden unter dem Vorsitz des Chief Compliance Officers das KION Compliance Committee, das sich als funktionsübergreifendes Gremium in erster Linie mit der Beratung und Untersuchung von Compliance-Meldungen sowie gegebenenfalls der Sanktionierung bei Fehlverhalten beschäftigt.

Verhaltenskodex (KION Group Code of Compliance)

Der KION Group Code of Compliance, der in allen für die Konzerngesellschaften der KION Group wesentlichen Sprachen verfügbar ist, und die weitergehenden internen Richtlinien geben allen Mitarbeitern, Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung verständliche und praktikable Leitlinien für eine ethische, werteorientierte und gesetzestreue Geschäftstätigkeit der KION Group. Die im KION Group Code of Compliance festgelegten Verhaltensgrundsätze sind weltweit für alle Mitarbeiter, Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung verbindlich. Sie bilden die Basis des Compliance-Programms der KION Group. Der KION Group Code of Compliance kann unter folgendem Link im Internet eingesehen werden www.kiongroup.com/compliance.

Compliance-Programm

Das KION Compliance-Programm umfasst systemische Steuerungs- und Kontrollmaßnahmen. Diese sind im Einzelnen:

• der KION Group Code of Compliance;
• die KION Antibestechungs- und -korruptionsrichtlinie, ergänzt durch die Antibestechungs- und -korruptionsregelungen der KION Spenden- und Sponsoringrichtlinie, die KION Einkaufsrichtlinien und die KION Richtlinie über Interessenkonflikte;
• die KION Richtlinie zur Kartellrechts-Compliance;
• anlassbezogene Handlungsanweisungen (zum Beispiel zum Umgang mit Einladungen und Geschenken in der Weihnachtszeit, zu aktuellen Fraud-Fällen);
• nach Risikogruppen aufgestellte Schulungspläne und Schulungen, anlassbezogene Schulungen, Schulungen „on demand“;
• E-Learning-Kurse zu den Inhalten des KION Group Code of Compliance sowie zu Antikorruption, Antidiskriminierung, Datenschutz, den KION Werten und Kartellrechts-Compliance;
• Überprüfung von Geschäftspartnern;
• Compliance Due Diligence im Rahmen von M&A-Aktivitäten;
• Anfragen-/Helpdesk-Management;
• die Beschreibungen für die Meldung und Behandlung von Hinweisen im KION Group Code of Compliance sowie die Sanktionierung von Verstößen in der Geschäftsordnung des KION Compliance Committee.

Compliance-Schulung

Durch die Schulungen erhalten die Mitarbeiter, Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung praktikable Vorgaben, um eigenständig sachgerechte Entscheidungen treffen zu können, die im Einklang mit internen und externen Vorgaben sowie den ethischen Grundwerten der KION Group stehen. Um das Verständnis der Teilnehmer sicherzustellen, werden die Compliance-Schulungen in vielen verschiedenen Sprachen angeboten.

Das Compliance-Schulungs-Konzept der KION Group beruht auf zwei Säulen: E-Learning-Kursen und Präsenzschulungen. Neben dem allgemeinen E-Learning zu den Inhalten des KION Group Code of Compliance, verpflichtend für jeden neu eingetretenen Mitarbeiter, wurde im September 2020 ein neues E-Learning zur Antibestechungs- und -korruptionsrichtlinie sowie im April 2021 ein E-Learning zum respektvollen Umgang am Arbeitsplatz/zu Antidiskriminierung ausgerollt. Das E-Learning zur Antikorruption ist an alle Mitarbeiter mit PC-Zugang gerichtet und verpflichtend. Weitere verpflichtende Schulungen behandeln die Bereiche Datenschutz, Antidiskriminierung, Führungsverhalten, sowie – ab 2022 – Interessenkonflikte, Geldwäsche, Wettbewerbsrecht und spezielle Fraud-Themen und Trade Compliance.

Für die Präsenzschulungen gibt es unterschiedliche Zielgruppen: Mitarbeiter ohne PC-Zugang, die eine allgemeine Schulung zu den Inhalten des KION Group Code of Compliance bekommen, und bestimmte Gruppen von Mitarbeitern, die aufgrund ihrer Tätigkeit einem besonderen objektiven Compliance-Risiko ausgesetzt sind, wie zum Beispiel einem erhöhten Korruptionsrisiko, weil sie eine hohe Anzahl von Kundenkontakten haben. Die Präsenzschulungen erfolgen risikobasiert. Die Frequenz der Präsenzschulungen richtet sich dann nach der Zugehörigkeit zu einer Risikogruppe.

Hinweisgebersystem

Ein wesentlicher Bestandteil des Compliance-Management-Systems der KION Group ist ein Hinweisgebersystem, über das sowohl Mitarbeiter als auch Dritte vertraulich auf tatsächliches oder vermutetes rechtswidriges oder unangemessenes Verhalten hinweisen können. Um Kenntnis von etwaigen Compliance-Verstößen zu erlangen, stellt die KION Group internen und externen Hinweisgebern verschiedene Meldewege zur Verfügung.

Tatsächliche oder vermutete Compliance-Verstöße können daher, auch anonym, über eine Compliance-Hotline, die täglich 24 Stunden verfügbar ist, über ein Webformular, per E-Mail, Post, Telefon oder auch direkt an einen Compliance Officer gemeldet werden. Die genauen Kontaktmöglichkeiten finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/whistleblowing.

2.5 Abschlussprüfung

Der vom Vorstand der KION GROUP AG aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Verantwortlicher Abschlussprüfer (Global Lead Service Partner) der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“), des bestellten Abschlussprüfers, ist seit dem Geschäftsjahr 2021 Herr Stefan Dorissen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und die nichtfinanzielle Berichterstattung werden im Prüfungsausschuss erörtert und vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

Der verkürzte Konzernzwischenabschluss und der verkürzte Konzernzwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts sowie die nichtfinanzielle Berichterstattung werden vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehen. Die beiden Quartalsmitteilungen sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor ihrer Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Prüfungsausschuss erörtert.

2.6 Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Organen und sonstigen Entscheidungsträgern der Gesellschaft oder wesentlich beteiligten Aktionären widersprechen den Grundsätzen guter Corporate Governance und können der Gesellschaft schaden. Die KION GROUP AG und ihre Organe halten sich daher strikt an die Empfehlungen des DCGK zu diesem Thema. Auch die Mitarbeiter der KION GROUP AG und ihrer Tochterunternehmen werden im Rahmen der Compliance-Schulungen für das Problem möglicher Interessenkonflikte sensibilisiert und unterliegen bindenden Verhaltensvorgaben im Falle tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte.

Jedes Vorstandsmitglied muss mögliche Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich offenlegen und die übrigen Vorstandsmitglieder darüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der KION GROUP AG einerseits und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen.

Vor dem Hintergrund der mittelbaren Beteiligung von Weichai Power Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China, an der KION GROUP AG in Höhe von 45,2 Prozent ist es der Gesellschaft ein besonderes Anliegen, die Gefahr möglicher Interessenkonflikte erst gar nicht entstehen zu lassen. Dies erfolgt zum einen durch die Vermeidung von geschäftlichen oder personellen Konstellationen, die den Eindruck eines möglichen Interessenkonflikts erwecken könnten, und zum anderen durch transparente Maßnahmen und klare Kommunikation.

Mit Wirkung vom 24. Juni 2013 wurde der ehemalige Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Gordon Riske, zum Non-Executive Director der Weichai Power Co., Ltd., bestellt. Diese Bestellung wurde am 28. Juni 2021 bis zum 27. Juni 2024 verlängert. Zu der Bestellung hatte der Aufsichtsrat zuvor seine Zustimmung erteilt. Um sicherzustellen, dass aus dieser Funktion bei einem Mutterunternehmen der Gesellschaft keine Interessenkonflikte in der Person von Herrn Riske, der bis einschließlich 31. Dezember 2021 amtierender Vorstandsvorsitzender der KION GROUP AG war, resultierten, wurden angemessene Vorkehrungen getroffen. Insoweit wurde durch förmlich eingerichtete Prozesse sichergestellt, dass Herr Riske in seiner Funktion als Non-Executive Director von Weichai Power Co., Ltd., nicht in Vorgänge involviert wurde, bei denen ein Konflikt mit den Interessen des KION Konzerns zu befürchten war. Ebenso wurde Herr Riske nicht in Vorgänge einbezogen, die die Ausübung von Stimmrechten von Weichai Power Co., Ltd. oder ihrer Tochtergesellschaften in der Hauptversammlung der KION GROUP AG betrafen. Es war jederzeit sichergestellt, dass Herr Riske seine Aufgaben als Non-Executive Director von Weichai Power Co., Ltd., streng von denen als Vorstandsvorsitzender der KION GROUP AG trennte und all seinen rechtlichen Verpflichtungen im Interesse der Gesellschaft nachkam.

2.7 Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte („Manager’s Transactions“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen sind nach der EU-Marktmissbrauchsverordnung verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der KION GROUP AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten sowohl der KION GROUP AG als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht umgehend mitzuteilen. Eine solche Mitteilung ist immer dann erforderlich, sobald der Wert der von dem jeweiligen Mitglied getätigten Erwerbs- und/oder Veräußerungsgeschäfte die Summe von 20 Tsd. € innerhalb eines Kalenderjahres überschreitet. Diese Meldungen werden auf der Website der KION Group veröffentlicht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 wurden der KION GROUP AG folgende Geschäfte gemeldet:

Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats war zum 31. Dezember 2021 nach Kenntnis der KION GROUP AG nur Herr Martin Fahrendorf an der KION GROUP AG beteiligt. Eine Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder zum Kauf von Aktien der KION GROUP AG gibt es nicht.

2.8 Unternehmenskommunikation und Transparenz

Aktionäre, Finanzanalysten sowie sonstige Kapitalmarktteilnehmer, relevante Medien und die interessierte Öffentlichkeit werden regelmäßig und zeitnah über die Lage der KION Group informiert. Der Jahresabschluss der KION GROUP AG, der Konzernabschluss der KION Group sowie der zusammengefasste Lagebericht werden innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres öffentlich zugänglich gemacht. Innerhalb von 30 Tagen nach unterjährigem Quartalsende werden der Halbjahresfinanzbericht bzw. die Quartalsmitteilungen der KION Group veröffentlicht. Weitere Informationen stellt die KION Group in der Hauptversammlung, in regelmäßigen Telefonkonferenzen für Analysten und Investoren, über Pressemitteilungen sowie auf der Unternehmenswebsite und über Social-Media-Kanäle zur Verfügung. Kursrelevante Unternehmensnachrichten werden zudem als Ad-hoc-Meldungen veröffentlicht, sodass die Gleichbehandlung aller Kapitalmarktteilnehmer sichergestellt ist.

Außerdem besteht über die Website der KION Group Zugriff auf den jeweils aktuellen Finanzkalender, der die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen, wie Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte und Quartalsmitteilungen, Hauptversammlungen sowie Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen, enthält. Der jeweils aktuelle Finanzkalender ist auf der Website der KION Group abrufbar.