Anteilseigner
Der Konzernabschluss bezieht sich auf den Konsolidierungskreis der KION Holding 1 GmbH. Diese hielt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 indirekt sämtliche Anteile an der KION GROUP GmbH, welche als strategische Management Holding und operative Führungsgesellschaft der KION Group (im Folgenden auch nur „KION“) fungiert.
Der Kreis der Anteilseigner hat sich im Berichtsjahr erweitert. Im Dezember 2012 hat die Gesellschafterversammlung der KION Holding 1 GmbH eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen. Weichai Power Co., Ltd. (im Folgenden: „Weichai Power“) hält nach Durchführung der Kapitalerhöhung über die Tochtergesellschaft Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. einen Geschäftsanteil von 25%. Der Einlagebetrag wurde von Weichai Power am 27. Dezember 2012 eingezahlt. Die Kapitalerhöhung wurde im Januar 2013 in das Handelsregister eingetragen (s. Nachtragsbericht). Die restlichen 75% der Anteile werden dann zum einen indirekt durch Investmentvehikel und Tochtergesellschaften der bisherigen Anteilseigner, Goldman Sachs Capital Partners und KKR & Co. L.P, und zum anderen von einer Management-Beteiligungsgesellschaft gehalten. Letztere verwaltet die Management-Beteiligungen an der KION Holding 1 GmbH in Höhe von rund 5,7%.
Anteilseigner der KION Group
1) Die 75% enthalten Management-Beteiligungen an der KION Holding 1 GmbH in Höhe von rund 5,7%.
2) Weichai Power verfügt über Kaufoptionen zur Erhöhung seiner Beteiligung.
3) Unter bestimmten Voraussetzungen kann der Anteil von Weichai Power an Linde Hydraulics weiter erhöht werden.
Durch die von Weichai Power geleistete Einlage für den Anteilserwerb wurde die Kapitalstruktur von KION weiter gestärkt; eine ausführliche Erläuterung hierzu findet sich in der Darstellung der Finanzlage. Weichai Power verfügt gegenüber der Superlift Holding S.à r.l. über eine Kaufoption zum Erwerb weiterer 3,3% der Anteile, die bis zur Jahresmitte 2013 oder in einem Zeitraum von drei Monaten nach einem möglichen zukünftigen Börsengang ausgeübt werden kann. Ferner kann Weichai Power seine Beteiligung im Falle eines Börsengangs (unter vollständiger Berücksichtigung des daraus resultierenden Verwässerungseffekts) auf 33,3% im Wege einer Kapitalerhöhung aufstocken, sofern das Unternehmen davor mindestens 28,3% der Anteile hält, oder auf 30,0%, sofern das Unternehmen davor weniger als 28,3% der Anteile hält.
Der Anteilserwerb steht im Zusammenhang mit einer langfristigen strategischen Partnerschaft einzelner Gesellschaften von KION und Weichai Power, in deren Mittelpunkt die enge Kooperation bei Flurförderzeugen und hydraulischer Antriebstechnologie steht (nähere Ausführungen hierzu im Abschnitt „Strategie“). Im Rahmen der Vereinbarung erwarb Weichai Power zudem mit Wirkung zum 27. Dezember 2012 eine Mehrheitsbeteiligung von 70% an der Linde Hydraulics GmbH & Co. KG (im Folgenden: Linde Hydraulics). In diese Gesellschaft wurde der wesentliche Teil des bisherigen Hydraulikgeschäfts der Linde Material Handling GmbH (im Folgenden: LMH GmbH) eingebracht. Die restlichen 30% verblieben als strategische Beteiligung bei der LMH GmbH. Unter bestimmten Voraussetzungen kann der Anteil von Weichai Power an Linde Hydraulics weiter aufgestockt werden (s. Anhang Nr. 6).
Segmentstruktur
Der Marktauftritt von KION erfolgt über zwei globale Marken – Linde und STILL – sowie vier regionale Marken: Fenwick (Frankreich), OM-STILL (Italien), Baoli (China und Schwellenländer) sowie Voltas MH (Indien). Während die Marken die volle operative und wirtschaftliche Verantwortung in ihren jeweiligen Märkten tragen, zeichnet die strategische Management-Holding KION GROUP GmbH für die markenübergreifende Konzernstrategie sowie zentrale Geschäftsstandards in den wesentlichen Konzernfunktionen verantwortlich.
KION hat das Geschäft für Zwecke der internen Steuerung in operative Segmente gebündelt, die gemäß internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS 8) den berichtspflichtigen Segmenten entsprechen. Die Segmentstruktur hat sich im Geschäftsjahr 2012 geändert: Bereits 2011 wurden die gesellschaftsrechtlichen und organisatorischen Strukturen geschaffen, um die Finanzdienstleistungsaktivitäten der Gruppe im Jahr 2012 separat zu steuern und abzubilden. Diese sind nun im Segment Financial Services zusammengefasst. Die Zahlen für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 werden entsprechend der nachstehend dargestellten weiterentwickelten Segmentierung ausgewiesen.
Im Segment Linde Material Handling (LMH) sind die Marken Linde, Fenwick und Baoli zusammengefasst. Bis zur Veräußerung des Mehrheitsanteils an Linde Hydraulics zum 27. Dezember 2012 gehörte auch dieses dem Segment LMH an. Linde Hydraulics ist im Konzernabschluss als assoziiertes Unternehmen (At-Equity) bilanziert.
Das Segment STILL setzt sich aus den Marken STILL und OM-STILL zusammen.
Während das Ersatzteil- und Servicegeschäft integraler Bestandteil der Segmente LMH und STILL ist und dort das Produktportfolio ergänzt, ist das vertriebsunterstützende Finanzierungsgeschäft im neuen Segment Financial Services (FS) abgebildet.
Im Segment Sonstige sind im Wesentlichen interne Aktivitäten der Informationstechnologie (IT), logistische Dienstleistungen und die Konzernholdingaktivitäten der KION Group zusammengefasst. Die Marke Voltas MH ist ebenfalls dem Segment zugeordnet.
Segmente
Leitung und Kontrolle
KION orientiert sich an anerkannten Standards der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist Richtschnur für die Ausgestaltung der Leitung und Kontrolle. Auf der Internetseite der Gesellschaft (www.kiongroup.com) stellt KION weiterführende Angaben zu Corporate Governance zur Verfügung.
Für die operative Leitung der KION Group ist die Geschäftsführung der KION GROUP GmbH verantwortlich. Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung. Zum Bilanzstichtag 2012 stellten sich die Ressortverantwortungen wie folgt dar:
Gordon Riske verantwortet als Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) die Themen Strategie, Kommunikation, Governance und Compliance, Market Intelligence sowie das Asiengeschäft des Konzerns.
Dr. Thomas Toepfer wurde mit Wirkung zum 1. September 2012 zum Mitglied der Geschäftsführung und CFO mit Verantwortung für den Finanzbereich, das Segment FS, die IT-Aktivitäten, Mergers & Acquisitions sowie Investor Relations bestellt. Er trat an die Stelle von Harald Pinger, der KION auf eigenen Wunsch zum 31. August 2012 verlassen hat.
Otmar Hauck war bis zu seinem Ausscheiden zum Jahresende 2012 als technischer Geschäftsführer (COO) für die Themen Qualität und Central Operations ebenso wie für Einkauf, Logistik und Produktentwicklung des Konzerns zuständig. Die Funktion des COO wurde auf Ebene der KION GROUP GmbH nicht nachbesetzt. Nach dem Ausscheiden von Herrn Hauck ging die Verantwortung für den Einkauf auf Dr. Thomas Toepfer über, während CEO Gordon Riske zusätzlich für KION Warehouse Systems zuständig ist.
Klaus Hofer hatte bis zu seinem Ausscheiden am 11. Januar 2013 die Verantwortung für die Themen Personal, Recht, Arbeitssicherheit und Internal Audit inne und war darüber hinaus Arbeitsdirektor von KION. Seine Zuständigkeiten gingen auf Gordon Riske und Dr. Thomas Toepfer über.
Im Januar 2013 wurde die Geschäftsführung erweitert, um der wachsenden Bedeutung des Asiengeschäfts Rechnung zu tragen und darüber hinaus die Leitung der Marken Linde und STILL stärker in die Verantwortung für den Gesamtkonzern einzubinden (s. Nachtragsbericht).
Die Geschäftsführung arbeitet vertrauensvoll mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zusammen und wird durch diesen kontrolliert. Der Aufsichtsrat setzt sich aus jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner – bestimmt durch die Gesellschafterversammlung – sowie der Arbeitnehmer zusammen. Er berät die Geschäftsführung bei wesentlichen Aufgaben und Geschäftsvorfällen. Zur Steigerung der Effizienz seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat einen Personal- und einen Prüfungsausschuss gebildet. Darüber hinaus gibt es einen Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG, der aus gesetzlichen oder satzungsgemäßen Anlässen tagt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist in Anhang Nr. 44 dargestellt.
Die Vergütung der Geschäftsleitung setzte sich im Berichtsjahr aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen einschließlich Versorgungszusagen sowie aus erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die Grundzüge des Vergütungssystems, die Höhe der Gesamtbezüge der Geschäftsleitung sowie die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats sind im Konzernanhang (Anhang Nr. 43) dargestellt.
