[40] Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Neben den in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen steht die KION Group unmittelbar oder mittelbar in Ausübung der normalen Geschäftstätigkeit mit einer Vielzahl von verbundenen, nicht konsolidierten Tochtergesellschaften, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Gesellschaften in Beziehung. Nahestehende Unternehmen, die von der KION Group beherrscht werden, durch die auf die KION Group ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann bzw. die der Superlift-Unternehmensgruppe angehören, sind entweder in der Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2013 (siehe dazu Textziffer [45]) verzeichnet oder nachfolgend aufgeführt: >> Tabelle 113

Nahestehende Personen umfassen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KION GROUP AG.

Superlift Funding S.à r.l., Luxemburg

Mit Ergänzung des Kreditvertrags vom 23. September 2009 haben Fonds, die von Kohlberg, Kravis Roberts & Co L.P. („KKR“) und The Goldman Sachs Group, Inc. beraten werden, über die Superlift Funding S.à r.l., Luxemburg, zusätzlich 100,0 Mio. € im Rahmen des SFA gewährt. Mit Wirkung zum 11. Juni 2013 wurde das Darlehen der Superlift Holding an die Superlift Funding (einschließlich der aufgelaufenen Zinsen) sowie die Beteiligung an der Superlift Funding mit einem Gesamtbetrag in Höhe von 118,1 Mio. € gegen Eigenkapital eingelegt.

Advisory Agreement

Am 8. Mai 2007 haben die KION GROUP GmbH, Kohlberg, Kravis Roberts & Co. L.P. („KKR“) sowie Goldman, Sachs & Co. ein Advisory Agreement geschlossen, aufgrund dessen KKR und Goldman, Sachs & Co. Beratungsleistungen für die KION Group erbringen. Diese betreffen insbesondere finanzielle und strategische Fragen. Das bestehende Advisory Agreement ist mit dem Börsengang der KION GROUP AG ausgelaufen. Im Geschäftsjahr sind insgesamt 2,4 Mio. € (Vorjahr: 4,8 Mio. €) an Beratungskosten aus diesem Agreement aufwandswirksam erfasst worden. Am 7. Juni 2013 haben die KION GROUP AG, KKR und Goldman, Sachs & Co. ein neues Global Advisory Agreement abgeschlossen, das ein jährliches Festhonorar von jeweils 125.000 € vorsieht. Darunter werden KKR und Goldman, Sachs & Co. auch nach dem Börsengang bestimmte, limitierte Beratungsleistungen für die KION Group erbringen, sollte die KION Group sich entschließen, diese Expertise in Anspruch nehmen zu wollen. Im Geschäftsjahr 2013 sind insgesamt 0,1 Mio. € an Beratungskosten aus dem neuen Agreement aufwandswirksam erfasst worden.

Im Rahmen der Begebung einer Unternehmensanleihe wurde an KKR und Goldman, Sachs & Co. als Syndikatsmitglieder eine Bankgebühr in Höhe von insgesamt 1,9 Mio. € geleistet, die als Transaktionskosten anteilig auf die einzelnen Tranchen verteilt und über deren Laufzeiten aufwandswirksam erfasst wird.

Im Rahmen des Börsengangs wurde KKR und Goldman, Sachs & Co. eine vertragliche Bankgebühr in Höhe von insgesamt 5,1 Mio. € zugesagt, die als Transaktionskosten der Kapitalerhöhung im Eigenkapital erfasst wurde.

Im August 2013 hat die KION Group mit den Vorbereitungen für ein Mitarbeiteraktien-Programm begonnen, über das zunächst Beschäftigte in Deutschland stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden sollen. Zur Abwicklung des Rückkaufs eigener Aktien im Zeitraum vom 28. August 2013 bis zum 26. September 2013 wurde mit Goldman Sachs International ein Vertrag abgeschlossen, in dem Goldman Sachs International ermächtigt wurde, das Rückkaufprogramm im Auftrag der KION GROUP AG durchzuführen. In 2013 sind insgesamt 0,1 Mio. € aufwandswirksam erfasst worden.

Weichai Power

Weichai Power Co. Ltd., Weifang, China (im Folgenden: Weichai Power) hält nach Optionsausübung, die erst am 15. Januar 2014 wirksam wurde, 33,3 Prozent der Anteile an der KION GROUP AG. Darüber hinaus hält Weichai Power eine Mehrheitsbeteiligung (70,0 Prozent) an Linde Hydraulics GmbH & Co. KG, Aschaffenburg (im Folgenden: Linde Hydraulics). Die restlichen Anteile (30,0 Prozent) an der Linde Hydraulics werden von der KION Group gehalten. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die KION Group aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen an die Linde Hydraulics und deren Tochterunternehmen Umsatzerlöse in Höhe von 17,0 Mio. €. Darüber hinaus haben Unternehmen der KION Group im gleichen Zeitraum Waren und Dienstleistungen in Höhe von 114,1 Mio. € von der Linde Hydraulics und deren Tochterunternehmen bezogen. Die Forderungen aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf 6,0 Mio. € (31. Dezember 2012: 1,0 Mio. €). Unverändert zum 31. Dezember 2012 gibt es keine Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Zum 31. Dezember 2013 betragen die Verbindlichkeiten gegenüber der Linde Hydraulics und deren Tochterunternehmen aus dem Kauf von Waren und Dienstleistungen 2,7 Mio. € (31. Dezember 2012: 0,0 Mio. €).

Parallel zum Global Advisory Agreement zwischen der KION GROUP AG, KKR und Goldman, Sachs & Co. hat die KION GROUP AG auch mit Weichai Power am 7. Juni 2013 ein Global Advisory Agreement abgeschlossen. Darunter wird Weichai Power nach dem Börsengang bestimmte, auf die Asia-Pazific-Area bezogene Beratungsleistungen für die KION Group erbringen, sollte die KION Group sich entschließen, diese Expertise in Anspruch nehmen zu wollen. Hierfür wurde ein Festhonorar von 125.000 € pro Jahr vereinbart. Im Geschäftsjahr 2013 sind insgesamt 0,1 Mio. € an Beratungskosten aus dem neuen Agreement aufwandswirksam erfasst worden.

Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. hat im Wege der Kapitalerhöhung Anteile übernommen. Das Grundkapital hat sich durch diese Kapitalerhöhung um 13,7 Mio. € und die Kapitalrücklage um 314,7 Mio. € erhöht.

Zum Bilanzstichtag betragen die Forderungen gegen nahestehende Unternehmen: >> Tabelle 114

Zum Bilanzstichtag betragen die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen: >> Tabelle 115

Seit der Einbringung eines bestehenden Darlehens sowie der Beteiligung an der Superlift Funding durch die Superlift Holding ist das Darlehen zuzüglich aufgelaufener Zinsen der Linde Material Handling GmbH gegenüber der Superlift Funding nicht länger unter den Verbindlichkeiten gegenüber anderen nahestehenden Unternehmen auszuweisen.