KION GROUP AG

Die KION GROUP AG ist die strategische Management-Holding der KION Group. Die KION GROUP AG hält alle Anteile an der KION Holding 2 GmbH sowie an der neu erworbenen DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. Über die DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. hält die KION GROUP AG alle Anteile an Dematic. Die KION Holding 2 GmbH wiederum ist alleinige Gesellschafterin der Linde Material Handling GmbH, Aschaffenburg, die nahezu alle Anteile an den Gesellschaften der KION Group (ohne Dematic) hält.

Der Jahresabschluss der KION GROUP AG wurde nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Lagebericht ist mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst. Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315 a HGB nach den internationalen Rechnungslegungsregeln IFRS aufgestellt. Unterschiede zwischen den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) ergeben sich vor allem bei der bilanziellen Abbildung von Finanzinstrumenten, Rückstellungen und latenten Steuern.

Die KION GROUP AG ist als nicht operativ tätige Holdinggesellschaft indirekt von den Ergebnissen und der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer Tochtergesellschaften abhängig. Das Steuerungssystem, die voraussichtliche Entwicklung sowie die Chancen und Risiken der KION Group werden ausführlich im Abschnitt „Steuerungssystem“ bzw. „Prognose-, Risiko- und Chancenbericht“ dieses zusammengefassten Lageberichts dargestellt.

Die Geschäftsentwicklung und -lage der KION GROUP AG wird wesentlich durch die geschäftliche Entwicklung und den Erfolg des Konzerns bestimmt. Darüber wird ausführlich in den Abschnitten „Geschäftsverlauf im Konzern“ sowie „Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der KION Group“ berichtet.

Die KION GROUP AG ist selbst nicht operativ tätig. Die ausgewiesenen Umsatzerlöse resultieren aufgrund der erstmaligen Anwendung der Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) im Wesentlichen aus der Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen.

Der Materialaufwand steht im Zusammenhang mit den Umsatzerlösen aus Leistungserbringung und beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen für Beratungsleistungen.

Wegen organisatorischer Änderungen durch die Implementierung der CTO-Organisation sowie der Zuführung zu den Performance Share Plänen stieg der Personalaufwand auf 43,9 Mio. € (Vorjahr: 34,1 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um 14,9 Mio. € auf 51,5 Mio. € angestiegen. Diese umfassen im Wesentlichen Kosten für extern bezogene Dienst- und Beratungsleistungen.

Die Veränderung des Finanzergebnisses setzt sich im Wesentlichen wie folgt zusammen:

• Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen betrafen mit 361,3 Mio. € (Vorjahr: 24,6 Mio. €) die KION Holding 2 GmbH und mit 1,1 Mio. € (Vorjahr: 0,6 Mio. €) die proplan Transport- und Lagersysteme GmbH.
• Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von 27,0 Mio. € (Vorjahr: 2,8 Mio. €) entstanden vor allem aus den Aufwendungen für die Bereitstellung der Kreditlinien sowie Bankzinsaufwendungen (im Vorjahr aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen).
• Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge betrafen im Wesentlichen Zinserträge aus der Verzinsung der IntercompanyForderungen in Höhe von 4,6 Mio. € (Vorjahr: 6,5 Mio. €).
• Aufgrund der Übernahme der steuerlichen Organträgerschaft im Geschäftsjahr sind in der KION GROUP AG Steueraufwendungen in Höhe von 23,1 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €) entstanden.

Im Berichtszeitraum ergab sich insgesamt ein Jahresüberschuss in Höhe von 258,3 Mio. € (Vorjahr: Jahresfehlbetrag 29,3 Mio. €). > TABELLE 032

Die wesentlich höhere Gewinnabführung der KION Holding 2 GmbH führte im Vergleich zu der für das Geschäftsjahr abgegebenen Prognose, einen Jahresfehlbetrag im niedrigen zweistelligen Millionenbereich zu erzielen, zu einem wesentlich höheren Jahresüberschuss.

Die Bilanzsumme der KION GROUP AG hat sich zum Jahresende um rund 144,1 Prozent auf 5.505,3 Mio. € erhöht. Dies ist vor allem auf den Erwerb der Dematic Gruppe zurückzuführen. Die Finanzanlagen beinhalten neben dem Beteiligungsbuchwert der DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. (2.468,5 Mio. €), die wiederum alle Anteile an den Tochtergesellschaften der Dematic Gruppe hält, die Anteile an der KION Holding 2 GmbH (2.005,3 Mio. €) und an der proplan Transport- und Lagersysteme GmbH (0,6 Mio. €).

Die Forderungen setzten sich überwiegend aus Darlehen an die Dematic Gruppe in Höhe von 586,4 Mio. € sowie aus dem Anspruch auf die Gewinnabführungen der KION Holding 2 GmbH an die Gesellschaft in Höhe von 361,3 Mio. € zusammen. Im Vorjahr bestanden Forderungen an die KION Holding 2 GmbH (229,9 Mio. €).

Durch die im Juli 2016 durchgeführte Kapitalerhöhung in Höhe von 459,3 Mio. € und den höheren Jahresüberschuss (258,3 Mio. €) hat sich nach Abzug der gezahlten Dividende in Höhe von 76,0 Mio. € das Eigenkapital auf 2.842,5 Mio. € erhöht (Vorjahr: 2.200,5 Mio. €). Die Eigenkapitalquote betrug zum Bilanzstichtag 51,6 Prozent (2015: 97,6 Prozent) aufgrund der aufgenommenen Finanzmittel.

Die Veränderungen der Rückstellungen in Höhe von 15,9 Mio. € auf 62,8 Mio. € betrafen im Wesentlichen die Pensions- und Personalrückstellungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands sind in den Pensionsrückstellungen Rückstellungen in Höhe von 3,1 Mio. € (Vorjahr: 2,3 Mio. €) enthalten. Aufgrund der Übernahme der steuerlichen Organträgerschaft sind bei der KION GROUP AG 4,1 Mio. € Steuerrückstellungen gebildet worden.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrugen zum Jahresende 2.546,3 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €). Diese Verbindlichkeiten stehen im Zusammenhang mit dem Dematic Erwerb. > TABELLE 033

Durch ein angemessenes Finanzmanagement stellt die KION Group über die KION GROUP AG direkt bzw. über die Linde Material Handling GmbH (LMH), ein Tochterunternehmen der KION GROUP AG, jederzeit ausreichende liquide Mittel zur Erfüllung des operativen und strategischen Finanzbedarfs der Konzerngesellschaften zur Verfügung. Als börsennotiertes Unternehmen berücksichtigt die KION GROUP AG im Finanzmanagement die Interessen von Aktionären und Banken. Im Interesse dieser Stakeholder stellt die KION GROUP AG ein angemessenes Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sicher.

Für die Finanzierung der Akquisition von Dematic wurde ein fest zugesicherter Brückenkredit mit einem Volumen von ursprünglich 3,0 Mrd. € vereinbart. Im Juli des Berichtsjahres hat die KION GROUP AG das Grundkapital um 10,0 Prozent gegen Bareinlagen erhöht. Insgesamt wurde ein Emissionserlös von 459,3 Mio. € erzielt.

Im Zuge dieser Kapitalerhöhung reduzierte sich das zugesagte Finanzierungsvolumen um die Emissionserlöse und beträgt nunmehr 2.543,2 Mio. €. Dieses Volumen war am Bilanzstichtag 2016 vollständig in Anspruch genommen. Die einzelnen Tranchen des Brückenkredits sind im Zeitraum von 2018 bis 2021 fällig.

Bereits im ersten Quartal 2016 hatte die KION GROUP AG ein neues Senior Facilities Agreement (SFA) mit einem Bankenkonsortium beschlossen. Das SFA umfasst eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 1.150,0 Mio. € sowie eine feste Tranche in Höhe von 350,0 Mio. €. Das bis dahin bestehende SFA der LMH wurde damit abgelöst. Das neue SFA kann auch von anderen Gesellschaften der KION Group in Anspruch genommen werden. Die KION GROUP AG garantiert gegenüber den Banken sämtliche Zahlungsverpflichtungen unter dem neuen SFA. Das SFA ist nicht besichert, wie auch für Unternehmen im Übergangsbereich zu einem Investment-Grade-Rating im aktuellen Marktumfeld üblich.

Durch die Inanspruchnahme des Brückenkredits betrugen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2.546,3 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. € ). Nach Abzug der Flüssigen Mittel beträgt die Netto-Verschuldung 2.489,6 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €).

Die KION GROUP AG beschäftigte 2016 durchschnittlich 172 Mitarbeiter (Vorjahr: 138). Zum Jahresende waren 185 Mitarbeiter in der KION GROUP AG beschäftigt (Vorjahr: 139).