[5] Unternehmenserwerbe

Dematic

Am 21. Juni 2016 vereinbarte die KION Group mit durch AEA Investors und den Ontario Teachers’ Pension Plan verwalteten Fonds den Erwerb von 100,0 Prozent der Kapital- und Stimmrechtsanteile an der DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Luxemburg. Der Vollzug der Transaktion erfolgte am 1. November 2016. Die DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. ist die Obergesellschaft der Unternehmensgruppe Dematic. Mit dem Erwerb von Dematic, einem der führenden Spezialisten für Automatisierung und Optimierung von Lieferketten, wird die KION Group zu einem weltweit führenden Anbieter von Lösungen rund um Intralogistik 4.0. Die KION Group wird mit den Vertriebs- und Servicestellen, Technologien und Ressourcen in der Lage sein, Kunden jedweder Größe in vielfältigen Branchen weltweit das komplette Spektrum von Materialfluss-Produkten und -Dienstleistungen anzubieten. Die KION Group stärkt so ihre Stellung als Komplettanbieter für intelligente Lieferketten- und Automatisierungslösungen und profitiert von Megatrends wie der Digitalisierung und dem wachsenden Online-Handel. Dematic ist mit Technologiezentren und Produktionsstätten rund um den Erdball vertreten und verfügt in 22 Ländern über mehr als 100 Standorte.

Die übertragene Gegenleistung in bar für das erworbene Nettovermögen beträgt 1.782,7 Mio. € sowie 383,4 Mio. € für die Ablösung von Schuldinstrumenten. Aus der Absicherung der Kaufpreisverpflichtung in fremder Währung im Rahmen eines Cashflow Hedge (siehe Textziffer [40]) ergeben sich Wechselkursänderungen in Höhe von 10,4 Mio. €, die im Rahmen eines Basis Adjustments erfasst wurden. Die betreffenden Devisentermingeschäfte wurden zuvor unter Anwendung von Hedge Accouting bilanziell abgebildet.

Die mit diesem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Erwerbsnebenkosten belaufen sich auf 20,2 Mio. € und sind in den allgemeinen Verwaltungskosten innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Dieser Unternehmenserwerb wirkte sich auf Basis der vorläufigen Werte zum Erwerbszeitpunkt wie in > TABELLE 046 dargestellt auf den Konzernabschluss der KION GROUP AG aus.

Aufgrund der zeitlichen Nähe der Transaktion zum Stichtag, der Komplexität des Geschäftsmodells und des Umfangs der für die Bewertung erforderlichen Detailinformationen konnte die Analyse der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden bis zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses noch nicht beendet werden. Die Kaufpreisverteilung des dargestellten Unternehmenserwerbs ist zum 31. Dezember 2016 hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung des erworbenen Nettovermögens zum beizulegenden Zeitwert – insbesondere die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte, der Sachanlagen, der Fertigungsaufträge, der Vorräte und der Rückstellungen – als vorläufig anzusehen. Darüber hinaus sind auch die latenten Steuern als vorläufig anzusehen. Zudem ist der dargestellte Kaufpreis vorbehaltlich der vertraglichen Überprüfung seitens KION als vorläufig anzusehen. Der Geschäfts- oder Firmenwert repräsentiert zum einen den gut ausgebildeten Mitarbeiterstamm und zum anderen die für die KION Group erwarteten Umsatzsynergien. Diese ergeben sich vertriebsseitig für Dematic aus der Nutzung der umfassenden Vertriebs- und Serviceorganisation von Linde und STILL in Europa, während umgekehrt die starke Marktposition von Dematic unter anderem in Nordamerika dem Flurförderzeugegeschäft außerhalb von Europa zusätzliche Impulse verleihen soll. Für den aus diesem Erwerb resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert besteht derzeit keine steuerliche Abzugsfähigkeit. Der derivative Geschäfts- oder Firmenwert wird zunächst der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) Dematic zugeordnet.

Bei den Kundenbeziehungen liegt eine vorläufige Nutzungsdauer von 10 bis 15 Jahren und bei Technologie & Entwicklung von 15 Jahren zugrunde.

Die Bruttobeträge der im Rahmen dieser Transaktion erworbenen Forderungen, die sich im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (170,9 Mio. €) sowie aus noch nicht fakturierten Forderungen aus Fertigungsaufträgen mit aktivischem Saldo (96,1 Mio. €) zusammensetzen, betragen 267,1 Mio. €. Zum Erwerbszeitpunkt wird davon ausgegangen, dass die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 11,4 Mio. € bzw. die noch nicht fakturierten Forderungen aus Fertigungsaufträgen mit aktivischem Saldo in Höhe von 0,5 Mio. € nicht einbringlich sind. Der Konzernumsatz erhöhte sich aufgrund des Erwerbs um 259,5 Mio. €. Im Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2016 ist ein negativer Ergebnisbeitrag der erworbenen Unternehmen in Höhe von insgesamt 26,5 Mio. € enthalten.

Wäre der Unternehmenszusammenschluss zum 1. Januar 2016 erfolgt, hätte dies für die KION Group 2016 zu zusätzlichen Umsatzerlösen in Höhe von 1.705,0 Mio. € und einem um 128,2 Mio. € niedrigeren Konzernergebnis geführt. Der negative Ergebnisbeitrag der erworbenen Unternehmen beinhaltet insbesondere die nicht operativen Effekte aus den Abschreibungen des erworbenen Anlagevermögens auf Basis der beizulegenden Zeitwerte, die bei der erstmaligen Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses ermittelt wurden.

Für die Finanzierung der Akquisition von Dematic wurde mit einer Gruppe von Banken ein Brückenkredit (Acquisition Facilities Agreement, im Folgenden „AFA“) in Höhe von ursprünglich 3.000,0 Mio. € vereinbart. Die Refinanzierung dieses Brückenkredits soll zu einem Teil durch langfristige Kapitalmarktschulden und Bankkredite und zu einem anderen Teil durch Eigenkapital erfolgen. Die KION GROUP AG hat im Juli 2016 eine Kapitalerhöhung mit einem Bruttoerlös von 459,3 Mio. € durchgeführt (hierzu wird auf die Erläuterungen in Textziffer [28] verwiesen). Das zugesagte Finanzierungsvolumen reduzierte sich entsprechend um die Erlöse aus der Aktienemission und betrug zum Zeitpunkt der erstmaligen Inanspruchnahme des AFA am 1. November 2016 2.543,2 Mio. €.

In der Konzern-Kapitalflussrechnung ist in der Position „Erwerb von Tochterunternehmen (nach Abzug flüssiger Mittel) und sonstigen Beteiligungen“ ein Netto-Mittelabfluss für den Erwerb der Unternehmensgruppe Dematic in Höhe von 2.091,1 Mio. € enthalten.

Retrotech Inc.

Am 8. Februar 2016 vereinbarte die KION Group den Erwerb der Retrotech Inc., eines Anbieters für die Systemintegration von automatisierten Lager- und Distributionslösungen. Das Closing der Transaktion erfolgte am 1. März 2016. Der Kaufpreis für die 100-prozentige Beteiligung an der Retrotech Inc. mit Sitz in Rochester im US-Bundesstaat New York beträgt 25,0 Mio. €.

Die mit diesem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Erwerbsnebenkosten belaufen sich auf 0,7 Mio. €. Sie werden als Aufwand der laufenden Periode erfasst und in den allgemeinen Verwaltungskosten innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Dieser Unternehmenserwerb wirkte sich auf Basis der Werte zum Erwerbszeitpunkt wie in > TABELLE 047 dargestellt auf den Konzernabschluss der KION GROUP AG aus.

Im Rahmen dieser Transaktion wurden Forderungen mit einem Bruttobetrag von 8,8 Mio. € erworben, von denen 5,3 Mio. € auf noch nicht fakturierte Forderungen aus Fertigungsaufträgen mit aktivischem Saldo entfallen. Zum Erwerbszeitpunkt ist der Betrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die nicht einbringlich sind, unwesentlich. Der Konzernumsatz erhöhte sich aufgrund des Erwerbs um 17,5 Mio. €. Im Konzernergebnis für das Jahr 2016 ist ein negativer Ergebnisbeitrag des erworbenen Unternehmens in Höhe von insgesamt 4,9 Mio. € enthalten. Wäre der Unternehmenszusammenschluss zum 1. Januar 2016 erfolgt, hätte dies keine wesentlichen Auswirkungen auf die von der KION Group im Jahr 2016 erzielten Umsatzerlöse und das Konzernergebnis gehabt.

Im zweiten Quartal 2016 wurde im Wesentlichen die Bewertung der sonstigen immateriellen Vermögenswerte innerhalb des Bewertungszeitraums angepasst. Neben der Erhöhung der Sonstigen immateriellen Vermögenswerte erhöhten sich gegenläufig im Zusammenhang mit dieser Anpassung die darauf gebildeten passiven latenten Steuern, sodass sich der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert um insgesamt 2,0 Mio. € verminderte.

Der Geschäfts- oder Firmenwert repräsentiert zum einen für die KION Group erwartete Synergieeffekte, die sich aus strategischer und geografischer Sicht ergeben, sowie zum anderen den gut ausgebildeten Mitarbeiterstamm. Für den aus diesem Erwerb resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert besteht derzeit keine steuerliche Abzugsfähigkeit. Der derivative Geschäfts- oder Firmenwert wird der ZGE Egemin Automation zugeordnet.

In der Konzern-Kapitalflussrechnung ist in der Position „Erwerb von Tochterunternehmen (nach Abzug flüssiger Mittel) und sonstigen Beteiligungen“ ein Netto-Mittelabfluss für den Erwerb der Retrotech Inc. in Höhe von 23,2 Mio. € enthalten.

Übrige Erwerbe

Im Oktober 2015 wurden 100,0 Prozent der Anteile an dem Händler Emhilia Material Handling S.p.A. (vormals: Moden Diesel S.p.A.), Modena, Italien, erworben. Ferner wurden Ende Oktober 2015 100,0 Prozent der Anteile an der LR Intralogistik GmbH, Wörth an der Isar, Spezialist für staplerlosen innerbetrieblichen Materialtransport mit Routenzugelementen, erworben. Im Januar 2016 wurden diese beiden Tochterunternehmen erstmals aufgrund ihrer gestiegenen wirtschaftlichen Bedeutung in den Konzernabschluss der KION Group einbezogen.

Mit Wirkung zum 1. September 2016 wurden 100,0 Prozent der Anteile an dem Händler STILL Norge AS (vormals: Roara AS), Heimdal, Norwegen, erworben. Der Kaufpreis für diese Anteile beträgt 0,7 Mio. €.

Diese Unternehmenserwerbe wirkten sich auf Basis der Werte zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt wie in > TABELLE 048 dargestellt auf den Konzernabschluss der KION GROUP AG aus.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte repräsentieren für die KION Group erwartete Synergieeffekte, die sich sowohl aus strategischer und technologischer als auch aus geografischer Sicht aus dem Zusammenschluss ergeben. Für keinen aus den übrigen Erwerben resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert besteht derzeit eine steuerliche Abzugsfähigkeit. Die derivativen Geschäfts- oder Firmenwerte werden der ZGE STILL EMEA zugeordnet.

Die bedingten Gegenleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der LR Intralogistik GmbH stellen eine vertragliche Verpflichtung der KION Group dar, im Wesentlichen in Abhängigkeit von der Nutzbarkeit bestimmter immaterieller Vermögenswerte zusätzliche Zahlungen an die vormaligen Anteilseigner zu leisten. In der Konzern-Kapitalflussrechnung ist in der Position „Erwerb von Tochterunternehmen (nach Abzug flüssiger Mittel) und sonstigen Beteiligungen“ – neben Barzahlungen (0,3 Mio. €) – ein Mittelabfluss im Zusammenhang mit diesen bedingten Gegenleistungen in Höhe von insgesamt 4,1 Mio. € enthalten.

Die Kaufpreisverteilung des Erwerbs der STILL Norge AS ist zum 31. Dezember 2016 aufgrund noch abzuschließender Würdigung von Detailaspekten insbesondere im Bereich der immateriellen Vermögenswerte und von Leasing vorläufig. Die bedingten Gegenleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der STILL Norge AS (0,5 Mio. €) stellen eine vertragliche Verpflichtung der KION Group dar, im Wesentlichen in Abhängigkeit von der Erreichung definierter EBIT-Ziele für die Jahre 2017 bis 2019 zusätzliche Zahlungen an die vormaligen Anteilseigner zu leisten.