I. Vergütungssystem

Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats obliegt dem Präsidialausschuss die Vorbereitung aller die Vergütung betreffenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

Das Vergütungssystem wurde unter Beachtung der Anforderungen des Aktienrechts und des DCGK durch den Aufsichtsrat der KION GROUP AG in seinen Sitzungen am 29. Juni 2016 und am 28. September 2016 auf entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses beschlossen.

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG ist seit dem 1. Januar 2017 gültig und wurde durch die Hauptversammlung der KION GROUP AG am 11. Mai 2017 mit einer Mehrheit von 71,68 Prozent gebilligt. Der Aufsichtsrat hat die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung 2017 zur Kenntnis genommen und fühlt sich dadurch weiterhin verpflichtet, das Vergütungssystem zu überprüfen.

Mit Blick auf die 2019 in deutsches Recht umzusetzende Europäische Aktionärsrechterichtlinie, von der wir auch eine Auswirkung auf die Entwicklung des Corporate Governance Kodex erwarten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, im Jahr 2019 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG und die Höhe der Vergütung zu überprüfen. KION wird hierbei die Unterstützung einer von KION unabhängigen Vergütungsberatung in Anspruch nehmen.

1) Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Höhe der Vergütungen unserer Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat aus Benchmarkanalysen der Vergütung von Vorständen im MDAX abgeleitet. Diese Analysen hat ein von KION unabhängiges Beratungsunternehmen im Auftrag des Aufsichtsrats durchgeführt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Entscheidung über die Weiterentwicklung des Vergütungssystems an der Positionierung der KION GROUP AG im oberen Quartil des MDAX orientiert, wo das Unternehmen aufgrund seiner Größe, Marktpositionierung und Bilanz anzusiedeln ist.

Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK festgesetzt und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Maßgeblich für die Festlegung sind Größe und Komplexität der KION Group, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage, ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten sowie die übliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen ebenso wie das interne Gehaltsgefüge. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der deutschen Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Dazu hat der Aufsichtsrat definiert, wie die relevanten Vergleichsgruppen abzugrenzen sind. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen wie individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.

Dabei legt der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gewährung eines Long Term Incentive in Form von Performance Shares mit dreijähriger Laufzeit ist dieser Vergütungsbestandteil an die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt und schafft langfristige Anreize für eine positive Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen und Versorgungszusagen sowie erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen zusammen. Dabei sieht das System ausdrücklich vor, dass sowohl positive als auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden.

2) Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt

Dem DCGK folgend weist die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Die Höchstgrenze der bar auszuzahlenden Gesamtvergütung, bestehend aus festem Jahresgehalt sowie ein- und mehrjähriger variabler Vergütung, beträgt etwa das 1,7-Fache der Zielvergütung (Vorjahr: das 1,7-Fache) – ohne Berücksichtigung der im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten erfolgsunabhängigen Sachbezüge und sonstigen Leistungen. Sowohl die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung sind auf 200 Prozent des Zielwerts begrenzt. Die konkreten Zahlen dazu sind in der > TABELLE 033 dargestellt.

3) Struktur und Parameter der Vorstandsvergütung im Überblick

Die regelmäßige Barvergütung eines Jahres, bestehend aus erfolgsunabhängigem festem Jahresgehalt sowie erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen, ist stark leistungsorientiert. Werden die durch den Aufsichtsrat gesetzten Ziele vollständig verfehlt, gelangt nur das Fixum zur Auszahlung. Bei Erreichen des Zielwerts bzw. des Maximalwerts ergibt sich folgende Struktur der Barvergütung:

Zielwert:

32 bis 37 Prozent festes Jahresgehalt

20 bis 22 Prozent einjährige variable Bezüge

42 bis 49 Prozent mehrjährige variable Bezüge

Maximalwert:

19 bis 23 Prozent festes Jahresgehalt

23 bis 26 Prozent einjährige variable Bezüge

52 bis 58 Prozent mehrjährige variable Bezüge

Der Anteil der variablen Bestandteile der Barvergütung liegt in Bezug auf den Zielwert zwischen 63 und 68 Prozent, in Bezug auf die Maximalvergütung zwischen 77 und 81 Prozent. Jeweils etwa zwei Drittel des Werts entfallen auf die mehrjährigen Bestandteile.

Beide Komponenten, sowohl die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung, sind an Kennzahlen gekoppelt, mit denen sich der Erfolg der KION Group messen lässt. Für die einjährige variable Vergütung sind dies das bereinigte EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) und der Free Cashflow, für die mehrjährige variable Vergütung der Return on Capital Employed (ROCE) sowie der relative Total Shareholder Return (TSR).

Das Vergütungssystem ist damit in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht durch den hohen Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung die langfristige Ausrichtung an der Entwicklung der KION Group.