Übernahme­relevante Angaben, § 315a und § 289a HGB

Die übernahmerelevanten Angaben nach § 315a und § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie der erläuternde Bericht sind Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KION GROUP AG betrug zum 31. Dezember 2017 118,09 Mio. €. Es ist in 118,09 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2017 befanden sich 160.829 Aktien im eigenen Bestand der Gesellschaft. Diese Aktien im Eigenbestand sollen insbesondere im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP verwendet werden.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Der Gesellschaft sind keine Vereinbarungen von Aktionären der KION GROUP AG bekannt, die die Beschränkung von Stimmrechten oder die Übertragung von Anteilen zum Gegenstand haben.

Aus den von der KION GROUP AG gehaltenen eigenen Aktien stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b AktG).

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital im Umfang von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte

Nach der Kenntnis der Gesellschaft war zum Stichtag 31. Dezember 2017 nur Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Luxemburg („Weichai Power“), direkt oder indirekt mit mehr als zehn Prozent der Stimmrechte an der KION GROUP AG beteiligt, und zwar in Höhe von 43,26 Prozent.

• Die Beteiligung von Weichai Power wird den Meldungen nach dem WpHG weiteren Gesellschaften zugerechnet: > TABELLE 004

Bei den vorgenannten Stimmrechtsanteilen können sich seit dem Stichtag weitere Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft nicht bekannt sind. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, erlangt die Gesellschaft von Veränderungen der Beteiligungshöhen nur Kenntnis, soweit diese Veränderungen nach dem WpHG oder sonstigen Vorschriften meldepflichtig sind.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Beteiligungen von Arbeitnehmern am Kapital der Gesellschaft, bei denen die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar selbst ausüben, bestehen nicht.

6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft erfolgen in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 84 und 85 AktG sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Er kann gemäß § 84 AktG und § 6 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Gemäß § 179 Absatz 1 Satz 1 AktG erfolgt die Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 AktG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Von der Möglichkeit, auch in anderen Fällen eine höhere Mehrheit als die einfache Mehrheit zu bestimmen, ist in der Satzung kein Gebrauch gemacht worden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 3 der Satzung berechtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2016 wurde die Gesellschaft bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern, letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die eigenen Aktien können außerdem Beschäftigten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Sie können ferner auch eingezogen werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Auch im Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Zeitraum 10. bis 30. Oktober 2017 60.000 Aktien erworben. Von den neu erworbenen und noch im Bestand befindlichen Aktien wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 63.657 Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP für die Beschäftigten der Gesellschaft und bestimmter Konzernunternehmen verwendet.

• Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10,88 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 10,88 Mio. € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Genehmigte Kapital 2017 wurde mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden (HRB 27060) am 12. Mai 2017 wirksam.

Der Vorstand der KION GROUP AG hat am 22. Mai 2017 mit Zustimmung des zu diesem Zweck gebildeten Ad-hoc-Transaktionsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal 9,3 Mio. € auf 118,090 Mio. € gegen Ausgabe von 9,3 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen. Diese Erhöhung entspricht einer Erhöhung des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 8,55 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060 am 23. Mai 2017 wirksam. Damit liegt derzeit eine Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1,579 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 1,579 Mio. € zu erhöhen.

• Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 ferner ermächtigt, bis einschließlich zum 10. Mai 2022 Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1 Mrd. € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und / oder Optionsrechte und / oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 10,88 Mio. neuen Aktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10,88 Mio. € zu gewähren bzw. aufzuerlegen („Ermächtigung 2017“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von 10,88 Mio. € geschaffen. Von der Ermächtigung 2017 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Das Bedingte Kapital 2017 vermindert sich unter anderem um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden. Im Rahmen der Kapitalerhöhung im Mai 2017 wurden auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 9,3 Mio. neue Aktien ausgegeben. Damit steht bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 1,579 Mio. € zur Verfügung, auf dessen Grundlage der Vorstand Aktien ausgeben könnte.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die daraus folgenden Wirkungen

Folgende wesentliche Verträge zwischen Konzerngesellschaften der KION GROUP AG und Dritten, die am 31. Dezember 2017 noch wirksam bestanden, sehen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Konsequenzen vor.

• Senior Facilities Agreement vom 28. Oktober 2015, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der UniCredit Bank AG, London Branch

In dem Fall, dass eine Person oder mit ihr verbundene Unternehmen oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz die Kontrolle über mehr als 50 Prozent der Aktien mit Stimmrecht der Gesellschaft erworben hat / haben, können die Kreditgeber die Rückzahlung der in Anspruch genommenen Kredite verlangen und die Kreditlinien unter dem Senior Facilities Agreement im Übrigen kündigen.

• Acquisition Facilities Agreement vom 4. Juli 2016, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der UniCredit Bank AG, London Branch

Für diesen Vertrag gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel die identischen Bestimmungen wie für das Senior Facilities Agreement vom 28. Oktober 2015.

• Schuldscheindarlehensverträge (sieben Tranchen mit unterschiedlicher Verzinsung und unterschiedlichen Laufzeiten) vom 13. Februar 2017 bzw. 29. März 2017, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und der Landesbank Baden-Württemberg; Letztere hat diese im Anschluss an ihre Investoren weitergegeben

Für diese Verträge gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel weitestgehend identische Bestimmungen wie für das Senior Facilities Agreement vom 28. Oktober 2015.

• Liefervertrag über Verbrennungsmotoren zwischen der KION GROUP AG und der Volkswagen AG, der mittlerweile ordentlich gekündigt wurde

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Vereinbarungen wurden zwischen der Gesellschaft und ihren derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern nicht abgeschlossen.