Übernahme­relevante Angaben, § 315 Absatz 4 HGB

Die übernahmerelevanten Angaben nach § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie der erläuternde Bericht sind Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KION GROUP AG betrug zum 31. Dezember 2016 108,79 Mio. €. Es ist in 108,79 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2016 befanden sich 164.468 Aktien im eigenen Bestand der Gesellschaft. Diese Aktien im Eigenbestand sollen insbesondere im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP verwendet werden.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Der Gesellschaft sind keine Vereinbarungen von Aktionären der KION GROUP AG bekannt, die die Beschränkung von Stimmrechten oder die Übertragung von Anteilen zum Gegenstand haben.

Aus den von der KION GROUP AG gehaltenen eigenen Aktien stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b Aktiengesetz).

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital im Umfang von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte

Nach der Kenntnis der Gesellschaft war zum Stichtag 31. Dezember 2016 nur Weichai Power direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der Stimmrechte an der KION GROUP AG beteiligt, und zwar in Höhe von 43,26 Prozent.

• Die Beteiligung von Weichai Power wird nach dem WpHG weiteren Gesellschaften zugerechnet: > TABELLE 004

Bei den vorgenannten Stimmrechtsanteilen können sich seit dem Stichtag weitere Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft nicht bekannt sind. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, erlangt die Gesellschaft von Veränderungen der Beteiligungshöhen nur Kenntnis, soweit diese Veränderungen nach dem WpHG oder sonstigen Vorschriften meldepflichtig sind.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Beteiligungen von Arbeitnehmern am Kapital der Gesellschaft, bei denen die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar selbst ausüben, bestehen nicht.

6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft erfolgen in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 84 und 85 Aktiengesetz sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Er kann gemäß § 84 Aktiengesetz und § 6 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Gemäß § 179 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erfolgt die Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Von der Möglichkeit, auch in anderen Fällen eine höhere Mehrheit als die einfache Mehrheit zu bestimmen, ist in der Satzung kein Gebrauch gemacht worden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 3 der Satzung berechtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2016 wurde die Gesellschaft bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern, Letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die eigenen Aktien können außerdem Beschäftigten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen eines Mitarbeiter-Beteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Sie können ferner auch eingezogen werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Die bis zu der Beschlussfassung am 12. Mai 2016 bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2013 erteilt worden war, wurde mit dem Beschluss vom 12. Mai 2016 aufgehoben.

Auch im Geschäftsjahr 2016 hat die Gesellschaft von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Zeitraum 12. September bis 27. September 2016 50.000 Aktien erworben. Von den neu erworbenen und noch im Bestand befindlichen Aktien wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 45.564 Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP für die Beschäftigten der Gesellschaft und bestimmter Konzernunternehmen verwendet.

• Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 18. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9,89 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 9,89 Mio. € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 18. Juli 2016 wurde das Genehmigte Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vollständig ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 20. Juli 2016 im Handelsregister eingetragen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 98,9 Mio. € um EUR 9,89 Mio. € auf 108,79 Mio. € gegen Ausgabe von 9,89 Mio. neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Deshalb liegt derzeit keine Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung mehr vor, auf deren Grundlage er das Grundkapital der Gesellschaft erhöhen könnte.

• Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 ferner ermächtigt, bis einschließlich zum 18. Mai 2019 Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuld­verschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 800 Mio. € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und / oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 9,89 Mio. neuen Aktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 9,89 Mio. € zu gewähren bzw. aufzuerlegen („Ermächtigung 2014“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von 9,89 Mio. € geschaffen. Von der Ermächtigung 2014 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Das Bedingte Kapital 2014 vermindert sich unter anderem um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden. Im Rahmen der Kapitalerhöhung im Juli 2016 wurden auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 9,89 Mio. neue Aktien ausgegeben. Deshalb steht kein bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, auf dessen Grundlage der Vorstand Aktien ausgeben könnte.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die daraus folgenden Wirkungen

Folgende Verträge zwischen Konzerngesellschaften der KION GROUP AG und Dritten, die am 31. Dezember 2016 noch wirksam bestanden, sehen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Konsequenzen vor:

• Senior Facilities Agreement vom 28. Oktober 2015, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der UniCredit Bank AG, London Branch.

In dem Fall, dass eine Person oder mit ihr verbundene Unternehmen oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz die Kontrolle über mehr als 50 Prozent der Aktien mit Stimmrecht der Gesellschaft erworben hat, können die Kreditgeber die Rückzahlung der in Anspruch genommenen Kredite verlangen und die Kreditlinien unter dem Senior Facilities Agreement im Übrigen kündigen.

• Acquisition Facilities Agreement vom 4. Juli 2016, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der UniCredit Bank AG, London Branch.

Für diesen Vertrag gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel die identischen Bestimmungen wie für das Senior Facilities Agreement vom 28. Oktober 2015.

• Zwischen der KION GROUP AG und der Volkswagen AG besteht einen Vertrag über die Lieferung von Verbrennungsmotoren abgeschlossen. Dieser Vertrag sieht vor, dass er von jeder Partei außerordentlich gekündigt werden kann, wenn mehr als 50 Prozent der jeweiligen Unternehmensanteile ihren Eigentümer wechseln.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Vereinbarungen wurden zwischen der Gesellschaft und ihren derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern nicht abgeschlossen.