Corporate-Governance-Bericht

Zugleich Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f, § 315d HGB

Corporate Governance umfasst das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG sehen in einer von Verantwortung für das Unternehmen getragenen Verpflichtung gegenüber den Prinzipien einer anspruchsvollen, den anerkannten Standards entsprechenden Corporate Governance eine wesentliche Voraussetzung für den nachhaltigen Unternehmenserfolg. Die Einhaltung dieser Prinzipien fördert ferner das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens.

Zwischen dem gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 abzugebenden Corporate-Governance-Bericht und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f, § 315d HGB besteht eine enge inhaltliche Verbindung. Aus diesem Grund geben Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG beide Erklärungen nachfolgend im Einklang mit Ziffer 3.10 des Kodex im Zusammenhang ab. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB ist Bestandteil des Lageberichts. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 6 HGB sind die Angaben nach § 289f, § 315d HGB nicht inhaltlich durch den Abschlussprüfer zu prüfen.

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 AktG

Gemäß § 161 Absatz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welchen Empfehlungen nicht entsprochen wurde oder wird und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die letzte Entsprechenserklärung der Gesellschaft am 14. Dezember 2016 verabschiedet.

Beide Gremien haben sich erneut ausführlich mit den Empfehlungen des geänderten Kodex beschäftigt und haben am 13. / 18. Dezember 2017 die nachfolgende Entsprechenserklärung der KION GROUP AG gemäß § 161 Absatz 1 AktG verabschiedet:

1. Die KION GROUP AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2016 mit einer Ausnahme sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen und wird ihnen auch künftig entsprechen.

In Abweichung von Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex sieht die Satzung der KION GROUP AG keinen Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer D&O-Versicherung vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ein solcher Selbstbehalt im internationalen Umfeld unüblich ist und daher die Suche nach unabhängigen Kandidaten, insbesondere auch solchen aus dem Ausland, erheblich erschweren würde.

Frankfurt am Main, den 13. / 18. Dezember 2017

Für den Vorstand:

Für den Aufsichtsrat:

Dr. John Feldmann

Die Entsprechenserklärung ist auf der Website der KION GROUP AG unter kiongroup.com/entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich.

2. Unternehmensführungspraktiken

Die Corporate Governance der KION GROUP AG wird maßgeblich, aber nicht ausschließlich durch die Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes bestimmt und orientiert sich zudem an den Empfehlungen des Kodex, die die KION GROUP AG mit einer Ausnahme alle erfüllt. Ergänzt werden diese Grundprinzipien durch eine Verpflichtung zu nachhaltigem Wirtschaften unter Berücksichtigung gesellschaftlicher Erwartungen in den Märkten, in denen das Unternehmen aktiv ist.

Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Aufsichtsratsausschüsse behandelten im Geschäftsjahr 2017 Themen der Corporate Governance turnusmäßig nach Maßgabe eines rollierenden Themenfahrplans. Damit wird gewährleistet, dass die wesentlichen Elemente der Corporate Governance in der KION Group kontinuierlich Gegenstand der Beratungen in den wesentlichen Organen des Unternehmens sind. Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang insbesondere seinen Überwachungspflichten nach dem Aktiengesetz nachgekommen. So hat sich der auch zu diesem Zweck eingerichtete Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig über die Rechnungslegungsstandardprozesse, die Entwicklung der Regulierungslandschaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie der Abschlussprüfung informiert sowie deren Wirksamkeit überprüft und dem Plenum des Aufsichtsrats darüber berichtet.

2.1 Internes Kontrollsystem

Die KION GROUP AG verfügt über ein an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichtetes internes Kontrollsystem, dessen Prozesse die Ordnungsmäßigkeit der internen und externen Rechnungslegungsprozesse gewährleisten sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und internen Richtlinien sicherstellen sollen. Diese Kontrollprozesse umfassen auch die strategische Planung des Unternehmens, bei der die zugrunde liegenden Annahmen und Planungen laufend überprüft und gegebenenfalls weiterentwickelt werden.

2.2 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Für den Rechnungslegungsprozess der KION Group sind im Rahmen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems geeignete Strukturen und Prozesse definiert, die gruppenweit umgesetzt sind. Grundlagen sind neben definierten Kontrollmechanismen unter anderem systemtechnische und manuelle Abstimmungsprozesse, eine klare Funktionstrennung, die strikte Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips sowie Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Übergeordnetes Ziel ist es, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht den jeweiligen gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen und insbesondere den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsstandards vollumfänglich entsprechen. Änderungen der Rahmenbedingungen werden fortlaufend analysiert und entsprechend berücksichtigt. Details dazu finden sich im Risikobericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

2.3 Risikomanagementsystem

Für eine professionelle und verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist es erforderlich, dass sich der Vorstand regelmäßig durch das im Unternehmen eingerichtete Risikomanagementsystem über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert und seinerseits darüber dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Das Risikomanagementsystem der KION Group ist in einer konzernweiten Risikorichtlinie dokumentiert, die die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert sowie Regeln für die Identifizierung, Bewertung, Berichterstattung und Steuerung der Risiken festlegt. Spezifische Einzelrisiken werden danach durch die jeweiligen Konzerneinheiten mithilfe eines internetbasierten Reporting-Tools gemeldet. Segmentübergreifende Risiken sowie Konzernrisiken werden vom Controlling und von den jeweiligen Stabsabteilungen berichtet. Die gemeldeten Risiken werden quartalsweise überprüft und neu bewertet, bis der Grund der Risikomeldung entfallen ist.

2.4 Compliance-Management-System

Die konsequente Beachtung einer umfassenden Compliance ist für Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG unverzichtbare Voraussetzung für nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Die KION GROUP AG und ihre weltweiten Konzerngesellschaften verfügen daher über ein angemessenes Compliance-Programm, in dessen Zentrum der KION Group Code of Compliance steht.

Der KION Group Code of Compliance, der in allen für die Konzerngesellschaften der KION GROUP AG wesentlichen Sprachen verfügbar ist, gibt allen Mitarbeitern verständliche Leitlinien für eine ethische, werteorientierte und gesetzestreue Geschäftstätigkeit. Das Ziel ist es, alle Mitarbeiter regelmäßig zu den wichtigsten Compliance-Themen (zum Beispiel Wettbewerbsrecht, Datenschutz, Kommunikation und Antikorruption) zu schulen.

Schwerpunkte der Compliance-Aktivitäten bilden die Themen Antikorruption, Verantwortung der Führungskräfte / Organhaftung, Datenschutz und IT-Sicherheit sowie Außenwirtschaftsverkehr / Exportkontrolle.

Der Vorstand der KION GROUP AG trägt die Gesamtverantwortung für das Funktionieren des Compliance-Managements im Konzern; das Ressort Compliance ist beim Vorstandsvorsitzenden der KION GROUP AG angesiedelt. Die Wahrnehmung der Aufgaben der Compliance hat er an den Chief Compliance Officer delegiert. Für die Regelbefolgung im operativen Geschäft sind die Presidents der Operating Units sowie die Funktionsverantwortlichen für administrative Kernprozesse in den Konzernzentralabteilungen verantwortlich. Die Kontrolle des Compliance-Management-Systems obliegt selbstverständlich weiterhin dem CEO des Konzerns. Die vorgenannten Funktionen werden operativ durch die KION Compliance-Abteilung, das KION Compliance Team und das KION Compliance Committee unterstützt. Die KION Compliance-Abteilung beschäftigt sich hauptsächlich mit dem Thema der Prävention von Compliance-Verstößen durch Setzen von Leitlinien, Information und Beratung sowie Schulung. Sie leitet das KION Compliance Team, in dem die lokalen und regionalen Compliance-Ansprechpartner des Konzerns vertreten sind.

Meldungen über tatsächliche oder vermutete Compliance-Verstöße können per Post, E-Mail oder Fax gemacht werden. Darüber hinaus haben alle Mitarbeiter die Möglichkeit, eventuelle Compliance-Verstöße, auf Wunsch auch anonym, über eine Compliance-Hotline 24/7 zu melden.

In Erfüllung ihrer Aufgaben arbeitet die Compliance-Abteilung der KION GROUP AG eng mit der Rechtsabteilung, der internen Revisionsabteilung und der Personalabteilung zusammen. So ist auch das KION Compliance Committee, das sich als funktionsübergreifendes Gremium in erster Linie mit der Beratung, Untersuchung und gegebenenfalls Sanktionierung von Compliance-Meldungen beschäftigt, mit den Leitern dieser Abteilungen besetzt.

2.5 Abschlussprüfung

Der vom Vorstand der KION GROUP AG aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Verantwortliche Abschlussprüferin (Global Lead Service Partner) der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“), dem bestellten Abschlussprüfer, ist seit dem Jahres- und Konzernabschluss 2014 Frau Kirsten Gräbner-Vogel. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden im Prüfungsausschuss erörtert und vom Aufsichtsrat gebilligt.

Der verkürzte Konzernzwischenabschluss und der verkürzte Konzernzwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts werden vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehen. Die beiden Quartalsmitteilungen sowie der Zwischenbericht zum Halbjahr werden vor ihrer Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Prüfungsausschuss erörtert.

2.6 Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Organen und sonstigen Entscheidungsträgern der Gesellschaft oder wesentlich beteiligten Aktionären widersprechen den Grundsätzen guter Corporate Governance und können der Gesellschaft schaden. Die KION GROUP AG und ihre Organe halten sich daher strikt an die Empfehlungen des Kodex zu diesem Thema. Auch die Mitarbeiter der KION GROUP AG und ihrer Beteiligungsunternehmen werden im Rahmen der Compliance-Schulungen für das Problem der Interessenkonflikte sensibilisiert und haben bindende Verhaltensvorgaben im Falle tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte.

Insbesondere vor dem Hintergrund der auf 43,3 Prozent angewachsenen Beteiligung von Weichai Power ist es der Gesellschaft ein besonderes Anliegen, mögliche Interessenkonflikte erst gar nicht entstehen zu lassen und auch dem Eindruck überzeugend entgegenzutreten, diese könnten bestehen. Dies erfolgt zum einen durch die Vermeidung von geschäftlichen oder personellen Konstellationen, die den Eindruck eines Interessenkonflikts erwecken könnten, und zum anderen durch transparente Maßnahmen, die die Besorgnis im Hinblick auf Interessenkonflikte effektiv vermeiden.

Mit Wirkung vom 24. Juni 2013 wurde der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Gordon Riske, zum Non-Executive Director der Weichai Power bestellt. Dazu hatte der Aufsichtsrat zuvor seine Zustimmung erteilt. Um sicherzustellen, dass aus dieser Funktion bei einem Mutterunternehmen der Gesellschaft keine Interessenkonflikte in der Person von Herrn Riske resultieren, wurden angemessene Vorkehrungen getroffen. Insoweit wird durch förmlich eingerichtete Prozesse sichergestellt, dass Herr Riske in seiner Funktion als Non-Executive Director von Weichai Power nicht in Vorgänge involviert wird, bei denen ein Konflikt mit den Interessen des KION Konzerns bestehen könnte. Ebenso wird Herr Riske nicht in Vorgänge einbezogen sein, die die Ausübung von Stimmrechten von Weichai Power oder ihrer Tochtergesellschaften in der Hauptversammlung der KION GROUP AG betreffen. Es ist sichergestellt, dass Herr Riske seine Aufgaben als Non-Executive Director von Weichai Power streng von denen als Vorstandsvorsitzender der KION GROUP AG trennt und er all seinen rechtlichen Verpflichtungen im Interesse der Gesellschaft nachkommt.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist eng und vertrauensvoll. Sie ist auf den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet. Die Mitglieder des Vorstands nehmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht beschließt, ohne die Anwesenheit des Vorstands zu tagen.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat zeitnah, umfassend und regelmäßig über die Entwicklung der KION Group. Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Berichtspflichten sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG weitere Berichtspflichten sowie Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.

3.1 Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der KION GROUP AG besteht aus vier Mitgliedern. Er leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, das heißt unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Kunden, der Arbeitnehmer und der sonstigen mit dem Unternehmen in Beziehung stehenden Gruppen (Stakeholder), mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. > TABELLE 003

Mögliche Interessenkonflikte muss jedes Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat unverzüglich offenlegen und die übrigen Vorstandsmitglieder darüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der KION GROUP AG einerseits und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen.

Die Zusammenarbeit und die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel alle 14 Tage statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. Gelegentlich nehmen einzelne Vorstandsmitglieder per Videokonferenz an den Sitzungen teil. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Der Vorstand informiert unter Beachtung des § 90 AktG den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen zur beabsichtigten Geschäftspolitik, Unternehmensplanung, Geschäftsentwicklung, Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken. Der Vorstandsvorsitzende befindet sich darüber in regelmäßigem Austausch mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Budgetplanung und für größere Akquisitionen oder Investitionen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Die Gesellschaft wird gemäß ihrer Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

3.2 Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG bestellt den Vorstand, berät und überwacht diesen bei der Leitung der Gesellschaft und überprüft seine Tätigkeit. Bei jeder für die KION GROUP AG grundlegenden Entscheidung wird der Aufsichtsrat rechtzeitig und umfassend eingebunden.

Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG setzt sich aus 16 Mitgliedern zusammen und ist paritätisch mit jeweils acht Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit in Einzelwahl gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Tätigkeit in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Ausschüsse des Aufsichtsrats festgelegt sind. Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Seine Beschlüsse fasst der Aufsichtsrat in Präsenzsitzungen, die mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr stattfinden. 2017 fanden insgesamt neun Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch textförmliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung zulässig, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter für den Einzelfall bestimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine Neuaussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Der Aufsichtsrat lässt seine Arbeit und Prozesse in regelmäßigen Abständen extern auf Effizienz überprüfen.

3.3 Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Bei der KION GROUP AG bestanden im Berichtsjahr vier ständige Ausschüsse sowie ein Ad-hoc-Transaktionsausschuss, deren Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Kodex entsprechen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugänglich gemacht. Die ständigen Ausschüsse haben sich jeweils Geschäftsordnungen gegeben, die ihre Aufgaben und Arbeitsweise festlegen.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss besteht aus vier Vertretern der Anteilseigner und vier Vertretern der Arbeitnehmer. Vorsitzender des Präsidialausschusses ist immer der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Präsidialausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und erledigt die laufenden Angelegenheiten zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet der Präsidialausschuss auch die Entscheidungen des Aufsichtsrats im Bereich Corporate Governance, insbesondere über Anpassungen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz an geänderte tatsächliche Verhältnisse, sowie die Prüfung der Einhaltung der Entsprechenserklärung vor. Außerdem bereitet der Präsidialausschuss die Vorlagen für den Aufsichtsrat für die beabsichtigte Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie gegebenenfalls bei der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden vor. Vorlagen aller Themenkomplexe im Zusammenhang mit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands werden ebenfalls vom Präsidialausschuss vorbereitet. Weiter ist der Präsidialausschuss für die Beschlussfassung über den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Anstellungs-, Pensions-, Abfindungs-, Beratungs- und sonstigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern und über alle sich daraus ergebenden Fragen, soweit sie nicht Vergütungsthemen betreffen, verantwortlich. Außerdem ist der Präsidialausschuss für die Beschlussfassung über die Gewährung von Darlehen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen im Sinne von §§ 89, 115 Aktiengesetz und für die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats außerhalb ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrat zuständig. Der Präsidialausschuss soll – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand beraten.

Der Präsidialausschuss tagte im Geschäftsjahr 2017 viermal. Den Schwerpunkt der Beratungen des Präsidialausschusses bildeten im Geschäftsjahr 2017 die Beratungen und Diskussionen mit Bezug auf die neue „Strategie KION 2027“, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie Themen rund um Hauptversammlung und Governance.

Mitglieder des Präsidialausschusses waren im Geschäftsjahr 2017:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender)
• Dr. Alexander Dibelius
• Joachim Hartig (bis 11. Mai 2017)
• Denis Heljic
• Jiang Kui
• Olaf Kunz
• Hans Peter Ring
• Claudia Wenzel (ab 11. Mai 2017)

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter sowie jeweils einem Vertreter der Arbeitnehmer und einem Vertreter der Anteilseigner. Der Vermittlungsausschuss wird nur in Ausnahmefällen angerufen. Er schlägt dem Aufsichtsrat dann innerhalb eines Monats nach der Abstimmung im Aufsichtsrat, bei der die nach § 27 Absatz 3 und § 31 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen nicht erreicht worden ist, Kandidaten für den Vorstand vor. Bei der Abstimmung über diesen Vorschlag hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats kein Zweitstimmrecht. Der Vermittlungsausschuss musste im Geschäftsjahr 2017 nicht angerufen werden.

Mitglieder des Vermittlungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2017:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender)
• Jörg Milla
• Hans Peter Ring

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Der Zweck des Prüfungsausschusses ist es, sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung (inklusive der nichtfinanziellen Berichterstattung), des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance zu befassen und den Aufsichtsrat so bei seiner Aufgabe der Überwachung der Geschäftsleitung zu unterstützen. Der Prüfungsausschuss kontrolliert auch die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, seine Qualifikationen und seine Unabhängigkeit und ist für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung verantwortlich. Der Prüfungsausschuss übt darüber hinaus die in § 32 Absatz 1 des Mitbestimmungsgesetzes vorgesehenen Beteiligungsrechte aus.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2017 fünfmal. Den Schwerpunkt der Beratungen des Prüfungsausschusses bildeten im Geschäftsjahr 2017 die Beratungen zum Jahresabschluss 2016, zu den Quartalsmitteilungen, zum Zwischenbericht, zur Budgetplanung und zum ersten Nachhaltigkeitsbericht des Unternehmens sowie die turnusmäßige Beratung zu wesentlichen Elementen der Corporate Governance im Unternehmen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2017:

• Hans Peter Ring (Vorsitzender)
• Alexandra Schädler (stellvertretende Vorsitzende)
• Dr. John Feldmann
• Jörg Milla

Der Ausschussvorsitzende Hans Peter Ring ist ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats und verfügt über den gemäß §§ 100 Absatz 5, 107 Absatz 4 Aktiengesetz erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, die ausschließlich Vertreter der Anteilseigner sind und von den Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat gewählt werden. Einzige Aufgabe des Nominierungsausschusses ist der Vorschlag von neuen Kandidaten für den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung der Gesellschaft. Bereits in seiner Sitzung am 30. November 2016 beschloss der Nominierungsausschuss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, alle acht Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nach Ende ihrer Amtszeit der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2017 zur Wiederwahl vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat kam dieser Empfehlung nach. Alle acht Vertreter der Anteilseigner wurden daraufhin in der ordentlichen Hauptversammlung wiedergewählt. Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2017 nicht.

Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2017:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Dr. Alexander Dibelius (stellvertretender Vorsitzender)
• Birgit A. Behrendt
• Jiang Kui

Ad-hoc-Transaktionsausschuss

Zusätzlich zu den im gesamten Geschäftsjahr bestehenden Ausschüssen hat der Aufsichtsrat mit Blick auf eine mögliche Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital in seiner Sitzung am 11. Mai 2017 die Einrichtung eines Ad-hoc-Transaktionsausschusses beschlossen. Dieser Ad-hoc-Transaktionsausschuss sollte eine agile und adäquate Beteiligung des Aufsichtsrats bei einer solchen Transaktion gewährleisten. Zu diesem Zweck wurde der Ausschuss mit der Befugnis ausgestattet, finale Zustimmungen und Entscheidungen bezüglich einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu treffen. Der Ausschuss wurde nach zwei Sitzungen und der erfolgreichen Durchführung der Kapitalerhöhung am 22. Mai 2017 zum 31. Dezember 2017 aufgelöst.

Mitglieder des Ad-hoc-Transaktionsausschusses waren:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Dr. Alexander Dibelius
• Denis Heljic
• Jiang Kui
• Jörg Milla
• Özcan Pancarci
• Hans Peter Ring
• Alexandra Schädler

4. Diversität

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens angemessene Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Wesentliche Kriterien dafür sind die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Vielfalt in der Zusammensetzung beider Organe, einschließlich einer angemessenen Beteiligung von Frauen, und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats.

Besetzung des Aufsichtsrats

In Anerkennung der ihn betreffenden Aufgaben und Pflichten und unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedürfnisse der KION GROUP AG hat der Aufsichtsrat konkrete Anforderungen an und Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Neben der fachlichen Mindestqualifikation zur Ausübung des Aufsichtsratsmandats entsprechend den gesetzlichen und höchstrichterlichen Vorgaben sollen alle Aufsichtsratsmitglieder der KION GROUP AG folgende Kriterien erfüllen:

• Identifikation mit den grundlegenden Wertüberzeugungen der KION GROUP AG
• positive Einstellung zu den Grundlagen einer verantwortungsvollen Unternehmensführung
• persönliche Integrität und verantwortungsvoller Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten
• dem zu erwartenden Zeitaufwand angemessene Verfügbarkeit und Einhaltung der Begrenzung von Mandatszahlen

Als weitere Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze von in der Regel maximal 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung bzw. Wahl sowie eine Höchstzugehörigkeitsdauer von vier Amtsperioden festgelegt. Diese Vorgaben werden in der aktuellen Zusammensetzung von allen Aufsichtsratsmitgliedern eingehalten.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Danach sollen fünf Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK sein. Diese fünf Mitglieder sind derzeit Frau Behrendt, Frau Dr. Reuter sowie die Herren Dr. Dibelius, Dr. Feldmann und Ring. Mit Blick auf die Vertreter der Arbeitnehmer ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihre Eigenschaft als Arbeitnehmervertreter nicht per se ihre Unabhängigkeit beeinträchtigt.

Im Vordergrund einer auf Vielfalt zielenden Zusammensetzung des Gremiums steht nach Ansicht des Aufsichtsrats die Kompetenz der einzelnen Mitglieder und die ausgewogene, an den Unternehmenserfordernissen ausgerichtete Mischung der im Gremium vertretenen persönlichen Eigenschaften, Erfahrungen, Qualifikationen und Kenntnisse. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet. Danach sollen im Aufsichtsrat folgende Kompetenzen im Sinne praktisch erworbener Kenntnisse (Erfahrungen) bzw. theoretischer / akademischer Kenntnisse (Expertise) repräsentiert sein:

• Erfahrungen
  • in den Bereichen Fahrzeugindustrie, Komponenten und Antriebstechnologien
  • im Bereich der Intralogistik
  • im Bereich Automatisierung, insbesondere der Automatisierung in der Intralogistik
  • im Bereich des Service- / After-Sales-Geschäfts, insbesondere in der Intralogistik
  • bei der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien
• Expertise
  • in Technologieentwicklung bzw. -bewertung
  • bezüglich Service- / After-Sales-Geschäftsmodellen und der technologischen Entwicklungen auf diesem Gebiet
  • auf den Gebieten der Digitalisierung und Automatisierung
• vertieftes Verständnis der EMEA-Märkte, der amerikanischen Märkte sowie der asiatischen Märkte
• Erfahrungen
  • bei der Führung international operierender Unternehmen, einschließlich der Entwicklung von Unternehmenskultur und -organisationen
  • als Aufsichtsratsmitglied in international operierenden Unternehmen
  • in den Bereichen Unternehmenskauf und Kooperationen
• Erfahrungen und Expertise
  • bezüglich Corporate Governance und Compliance-Grundsätzen sowie deren Durchsetzung in mindestens zwei der für das Unternehmen relevanten Regionen
  • hinsichtlich Rechnungslegung und Abschlussprüfung
  • auf den Gebieten Kapitalmarkt und internationale Finanzierung

Im Aufsichtsrat sind derzeit alle diese Kompetenzfelder bei jeweils mindestens fünf Aufsichtsratsmitgliedern vorhanden.

Der Aufsichtsrat erfüllt mit 31,25 Prozent weiblichen Mitgliedern (5 von 16) die gesetzlichen Vorgaben für die Vertretung der Geschlechter im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG. Die Vertreter der Anteilseigner sowie die Arbeitnehmervertreter sind sich darin einig, dass die Zielerreichung im Bereich Vielfalt, insbesondere die Beteiligung von Frauen und Personen mit anderem kulturellen Hintergrund, im Interesse der KION GROUP AG und eine in der Gesamtverantwortung des gesamten Aufsichtsrats stehende Aufgabe ist. Im Rahmen der Ausfüllung des Kompetenzprofils unterstützt der Aufsichtsrat daher die Aufnahme weiterer weiblicher sowie Mitglieder mit anderem kulturellen Hintergrund, die die vorgenannten Kriterien erfüllen.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden bei künftigen Vorschlägen an die Hauptversammlung alle vorgenannten Ziele berücksichtigen und anstreben, das Kompetenzprofil (weiterhin) auszufüllen. Auf die Zusammensetzung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat wegen der freien Wahl durch die inländischen Arbeitnehmer keinen Einfluss.

Besetzung des Vorstands

Vor dem Hintergrund der vorangestellten Überlegungen zur Vielfalt sowie zu den demografischen Erfordernissen und strategisch operativen Herausforderungen strebt der Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auf Vorstandsebene an, lässt sich aber bei der Besetzung des Vorstands ausschließlich von der Qualifikation der infrage kommenden Personen leiten.

Bei der Umsetzung dieser Ziele wird der Aufsichtsrat im Falle von Nach- oder Neubesetzungen des Vorstands solche Kandidaten in die engere Auswahl ziehen, die sich für das Unternehmen durch strategische Managementerfahrungen, inhaltliche Kompetenz und Qualifikation empfehlen. Entsprechend der dann vorliegenden Besetzung des Gremiums werden ergänzend auch die Kriterien zur Demografie (inklusive der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren) und Vielfalt entsprechend der dann jeweils vorliegenden Besetzung des Gremiums in Betracht gezogen. Allerdings sind diese Kriterien bei der Entscheidung für eine konkrete Person nachgeordneter Natur.

Der Aufsichtsrat hatte daher konsequenterweise die nach dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ erstmals festzulegende und bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der KION GROUP AG mit 0 Prozent festgelegt. Diese Zielgröße wurde zu diesem Datum erreicht. Die für die beschlossene Anschlussperiode bis zum 31. Dezember 2021 neue Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der KION GROUP AG wurde erneut mit 0 Prozent festgelegt. Bei Festlegung dieser Quote Mitte des Jahres waren keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands geplant bzw. absehbar.

Besetzung von Führungspositionen unterhalb des Vorstands der KION GROUP AG

Grundsätzlich sieht sich der Vorstand bei der Auswahl von Kandidaten für die oberen Führungsebenen den Kriterien der Vielfalt, Leistung, Persönlichkeit und Erfahrung verpflichtet. Hinsichtlich der Beteiligung von Frauen wird bei der Besetzung von Positionen der oberen Führungsebene des Unternehmens im Rahmen der Umsetzung der neuen Strategie „KION 2027“ angestrebt, den heutigen Anteil von Frauen in Führungspositionen zu erhöhen. So wird es im Rahmen der Personalstrategieinitiative 2027 ein dediziertes Diversity-Programm geben, dessen Aktivitätsfelder in operating- unit- und standortübergreifenden Workshops momentan festgelegt werden.

Der Vorstand hatte in diesem Zusammenhang die nach dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ erstmals festzulegenden und bis zum 30. Juni 2017 zu erreichenden Zielgrößen auf zehn Prozent für die erste und auf 30 Prozent für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der KION GROUP AG festgelegt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands der KION GROUP AG wurde zu diesem Datum erreicht. Die Zielgröße für die zweite Führungsebene wurde verfehlt. Dies war jedoch ausschließlich auf die Reorganisation im Bereich der CTO-Organisation zurückzuführen, andernfalls wäre auch diese Quote erfüllt worden. Die für die beschlossene Anschlussperiode bis zum 31. Dezember 2021 neuen Zielgrößen für den Frauenanteil der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für die KION GROUP AG wurden auf zehn Prozent für die erste und auf 30 Prozent für die zweite Führungsebene festgelegt.