Erklärung zur Unternehmens­führung gemäß § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB enthält die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (unten 1.), relevante Angaben zu den über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandten Unternehmensführungspraktiken (unten 2.) und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats (unten 3.). Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist Bestandteil des Lageberichts. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nach § 289a HGB nicht in die Abschlussprüfung einzubeziehen.

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 AktG

Gemäß § 161 Absatz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welchen Empfehlungen nicht entsprochen wurde oder wird und warum nicht. Jede Abweichung von den Empfehlungen des Kodex ist ausführlich zu begründen. Die Entsprechenserklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die letzte Entsprechenserklärung der Gesellschaft am 14./17. Dezember 2015 verabschiedet.

Beide Gremien haben sich erneut ausführlich mit den Empfehlungen des geänderten Kodex beschäftigt und haben am 14. Dezember 2016 die nachfolgende vierte Entsprechenserklärung der KION GROUP AG gemäß § 161 Absatz 1 AktG verabschiedet:

1. Die KION GROUP AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2015 mit einer Ausnahme sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.

In Abweichung von Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex sieht die Satzung der KION GROUP AG keinen Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer D&O-Versicherung vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ein solcher Selbstbehalt im internationalen Umfeld unüblich ist und daher die Suche nach unabhängigen Kandidaten, insbesondere auch solchen aus dem Ausland, erheblich erschweren würde.

Wiesbaden, den 14. Dezember 2016

Für den Vorstand:

 

Für den Aufsichtsrat:

Dr. John Feldmann

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der KION GROUP AG unter kiongroup.com/entsprechenserklaerung zugänglich.

2. Relevante Angaben zur Unternehmensführung

Die Corporate Governance der KION GROUP AG wird maßgeblich, aber nicht ausschließlich durch die Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes bestimmt und orientiert sich zudem an den Empfehlungen des Kodex, die die KION GROUP AG mit einer Ausnahme alle erfüllt. Ergänzt werden diese Grundprinzipien durch eine Verpflichtung zu nachhaltigem Wirtschaften unter Berücksichtigung gesellschaftlicher Erwartungen in den Märkten, in denen das Unternehmen aktiv ist.

Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Aufsichtsratsausschüsse behandelten im Geschäftsjahr 2016 Themen der Corporate Governance turnusmäßig nach Maßgabe eines rollierenden Themenfahrplans. Damit wird gewährleistet, dass die wesentlichen Elemente der Corporate Governance in der KION Group kontinuierlich Gegenstand der Beratungen in den wesentlichen Organen des Unternehmens sind. Der Aufsichtsrat ist in diesem Zusammenhang insbesondere seinen Überwachungspflichten nach dem Aktiengesetz nachgekommen. So hat sich der auch zu diesem Zweck eingerichtete Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig über die Rechnungslegungsstandardprozesse, die Entwicklung der Regulierungslandschaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie der Abschlussprüfung informiert sowie deren Wirksamkeit überprüft und dem Plenum des Aufsichtsrats hierüber berichtet.

2.1 Internes Kontrollsystem

Die KION GROUP AG verfügt über ein an den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens ausgerichtetes internes Kontrollsystem, dessen Prozesse die Ordnungsmäßigkeit der internen und externen Rechnungslegungsprozesse gewährleisten sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und internen Richtlinien sicherstellen sollen. Diese Kontrollprozesse umfassen auch die strategische Planung des Unternehmens, bei der die zugrunde liegenden Annahmen und Planungen laufend überprüft und gegebenenfalls weiterentwickelt werden.

Der Aufsichtsrat und insbesondere der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats lassen sich regelmäßig über die im Rahmen des internen Kontrollsystems eingerichteten Prozesse informieren und haben sich von deren Effizienz überzeugt.

2.2 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Für den Rechnungslegungsprozess der KION Group sind im Rahmen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems geeignete Strukturen und Prozesse definiert, die gruppenweit umgesetzt sind. Grundlagen sind neben definierten Kontrollmechanismen unter anderem systemtechnische und manuelle Abstimmungsprozesse, eine klare Funktionstrennung, die strikte Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips sowie Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Übergeordnetes Ziel ist es, dass der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht den jeweiligen gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen und insbesondere den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsstandards vollumfänglich entsprechen. Änderungen der Rahmenbedingungen werden fortlaufend analysiert und entsprechend berücksichtigt. Details hierzu finden sich im Risikobericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist.

2.3 Risikomanagementsystem

Für eine professionelle und verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist es erforderlich, dass sich der Vorstand regelmäßig durch das im Unternehmen eingerichtete Risikomanagementsystem über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert und seinerseits darüber dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Das Risikomanagementsystem der KION Group ist in einer konzernweiten Risikorichtlinie dokumentiert, die die Aufgaben, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert sowie Regeln für die Identifizierung, Bewertung, Berichterstattung und Steuerung der Risiken festlegt. Spezifische Einzelrisiken werden danach durch die jeweiligen Konzerneinheiten mithilfe eines internetbasierten Reporting-Tools gemeldet. Segmentübergreifende Risiken sowie Konzernrisiken werden vom Controlling und von den jeweiligen Stabsabteilungen berichtet. Die gemeldeten Risiken werden quartalsweise überprüft und neu bewertet, bis der Grund der Risikomeldung entfallen ist.

2.4 Compliance-Management-System

Die kompromisslose Beachtung einer umfassenden Compliance ist für Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG unverzichtbare Voraussetzung für nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg. Die KION GROUP AG und ihre weltweiten Konzerngesellschaften verfügen daher über ein umfangreiches Compliance-Programm, in dessen Zentrum der KION Group Code of Compliance steht.

Der KION Group Code of Compliance, der in allen für die Konzerngesellschaften der KION GROUP AG wesentlichen Sprachen verfügbar ist, gibt allen Mitarbeitern verständliche Leitlinien für eine ethische, werteorientierte und gesetzestreue Geschäftstätigkeit. Das Ziel ist es, alle Mitarbeiter regelmäßig zu den wichtigsten Compliance-Themen (zum Beispiel Wettbewerbsrecht, Datenschutz, Kommunikation und Antikorruption) zu schulen. Für die Mitarbeiter mit einem PC-Arbeitsplatz erfolgt das Pflichttraining über E-Learning-Tools. Mitarbeiter ohne PC-Arbeitsplatz erhalten ein Präsenztraining. Außerdem werden risikobasiert Compliance-Präsenztrainings für bestimmte Gruppen von Mitarbeitern durchgeführt (zum Beispiel Führungskräfte, Vertriebsmitarbeiter).

Schwerpunkte der Compliance-Aktivitäten bilden die Themen Antikorruption, Verantwortung der Führungskräfte / Organhaftung, Datenschutz und IT-Sicherheit sowie Außenwirtschaftsverkehr / Exportkontrolle.

Die Compliance-Organisation der KION GROUP AG besteht aus folgenden Gremien, Funktionen und Aufgaben:

Der Vorstand der KION GROUP AG trägt die Gesamtverantwortung für das Funktionieren des Compliance-Managements im Konzern, das Ressort Compliance ist beim Vorstandsvorsitzenden der KION GROUP AG angesiedelt. Die Durchführung der Compliance hat er an den Chief Compliance Officer und die Presidents der Operating Units delegiert. Die Kontrolle obliegt selbstverständlich weiterhin dem CEO des Konzerns. Die vorgenannten Funktionen werden operativ durch die KION Compliance-Abteilung, das KION Compliance Team und das KION Compliance Committee unterstützt. Die KION Compliance-Abteilung beschäftigt sich hauptsächlich mit dem Thema der Prävention von Compliance-Verstößen durch Setzen von Leitlinien, Information und Beratung sowie Schulung. Sie leitet das KION Compliance Team, in dem die lokalen und regionalen Compliance-Ansprechpartner des Konzerns vertreten sind.

Die Mitglieder des Compliance Teams der KION GROUP AG stehen allen Mitarbeitern des Konzerns jederzeit für Fragen und Ratschläge zur Verfügung. Zugleich sind sie für die Umsetzung des Compliance-Programms, insbesondere für die Beratung, Schulung und Information, zuständig.

Meldungen über tatsächliche oder vermutete Compliance-Verstöße können per Post, E-Mail oder Fax gemacht werden. Darüber hinaus haben alle Mitarbeiter die Möglichkeit, eventuelle Compliance-Verstöße, auf Wunsch auch anonym, über eine Compliance-Hotline zu melden.

In Erfüllung ihrer Aufgaben arbeitet die Compliance-Abteilung der KION GROUP AG eng mit der Rechtsabteilung, der internen Revisionsabteilung und der Personalabteilung zusammen. So ist auch das KION Compliance Committee, das sich als funktionsübergreifendes Gremium in erster Linie mit der Beratung, Untersuchung und gegebenenfalls Sanktionierung von Compliance-Meldungen beschäftigt, mit den Leitern dieser Abteilungen besetzt. Während KION Compliance für die Prävention von Compliance-Verstößen zuständig ist, hat die interne Revision die Aufgabe, den Sachverhalt von Compliance-Meldungen zu überprüfen. Die interne Revision überprüft auch im Namen des Vorstands die Einhaltung der Vorschriften in den Tochtergesellschaften. Werden Compliance-Verstöße durch die Prüftätigkeit der internen Revision bestätigt, ist es die Aufgabe der Personal- bzw. der Rechtsabteilung, diesen Verstößen abzuhelfen und diese gegebenenfalls zu ahnden.

Für die Durchsetzung der Compliance sind die Presidents der Operating Units verantwortlich. Die regionalen Compliance-Beauftragten (Local Compliance Representatives) beraten und unterstützen die Geschäftsführer und die Führungskräfte bei der Umsetzung der konzernweiten Compliance.

2.5 Prüfungsrelevante Prozesse

Der vom Vorstand der KION GROUP AG aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, die am 15. Juni 2016 in Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft umfirmiert hat, (Deloitte), geprüft. Verantwortliche Abschlussprüferin (Global Lead Service Partner) von Deloitte ist seit dem Jahres- und Konzernabschluss 2014 Frau Kirsten Gräbner-Vogel. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht werden im Prüfungsausschuss erörtert und vom Aufsichtsrat gebilligt.

Der verkürzte Konzernzwischenabschluss und der verkürzte Konzernzwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts werden vom Abschlussprüfer prüferisch durchgesehen. Alle Zwischenberichte werden vor ihrer Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Prüfungsausschuss erörtert.

2.6 Vermeidung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte von Organen und sonstigen Entscheidungsträgern der Gesellschaft oder wesentlich beteiligten Aktionären widersprechen den Grundsätzen guter Corporate Governance und können der Gesellschaft schaden. Die KION GROUP AG und ihre Organe halten sich daher strikt an die Empfehlungen des Kodex zu diesem Thema. Auch die Mitarbeiter der KION GROUP AG und ihrer Beteiligungsunternehmen werden im Rahmen der Compliance-Schulungen für das Problem der Interessenkonflikte sensibilisiert und haben bindende Verhaltensvorgaben im Falle tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte.

Insbesondere vor dem Hintergrund der auf 43,3 Prozent angewachsenen Beteiligung von Weichai Power ist es der Gesellschaft ein besonderes Anliegen, mögliche Interessenkonflikte erst gar nicht entstehen zu lassen und auch dem Eindruck überzeugend entgegenzutreten, diese könnten bestehen. Dies erfolgt zum einen durch die Vermeidung von geschäftlichen oder personellen Konstellationen, die den Eindruck eines Interessenkonflikts erwecken könnten, und zum anderen durch transparente Maßnahmen, die die Besorgnis vor Interessenkonflikten effektiv vermeiden.

Mit Wirkung vom 24. Juni 2013 wurde der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Gordon Riske, zum Non-Executive Director der Weichai Power bestellt. Hierzu hatte der Aufsichtsrat zuvor seine Zustimmung erteilt. Um sicherzustellen, dass aus dieser Funktion bei einem Großaktionär der Gesellschaft keine Interessenkonflikte in der Person von Herrn Riske resultieren, wurden angemessene Vorkehrungen getroffen. Insoweit wird durch förmlich eingerichtete Prozesse sichergestellt, dass Herr Riske in seiner Funktion als Non-Executive Director von Weichai Power nicht in Vorgänge involviert wird, bei denen ein Konflikt mit den Interessen des KION Konzerns bestehen könnte. Ebenso wird Herr Riske nicht in Vorgänge einbezogen sein, die die Ausübung von Stimmrechten von Weichai Power oder ihrer Tochtergesellschaften in der Hauptversammlung der KION GROUP AG betreffen. Es ist sichergestellt, dass Herr Riske seine Aufgaben als Non-Executive Director von Weichai Power streng von denen als Vorstandsvorsitzender der KION GROUP AG trennt und er all seinen rechtlichen Verpflichtungen im Interesse der Gesellschaft nachkommt.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist eng und vertrauensvoll. Sie ist auf den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet. Die Mitglieder des Vorstands nehmen regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht beschließt, ohne die Anwesenheit des Vorstands zu tagen.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat zeitnah, umfassend und regelmäßig über die Entwicklung der KION Group. Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Berichtspflichten sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG weitere Berichtspflichten sowie Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.

3.1 Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der KION GROUP AG besteht aus vier Mitgliedern. Er leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, das heißt unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Kunden, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder), mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. > TABELLE 003

Mögliche Interessenkonflikte muss jedes Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat unverzüglich offenlegen und die übrigen Vorstandsmitglieder darüber informieren. Alle Geschäfte zwischen der KION GROUP AG einerseits und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen.

Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel alle 14 Tage statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. Gelegentlich nehmen einzelne Vorstandsmitglieder per Videokonferenz an den Sitzungen teil. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden. Der Vorstand informiert unter Beachtung des § 90 AktG den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen zur beabsichtigten Geschäftspolitik, Unternehmensplanung, Geschäftsentwicklung, Finanz- und Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken. Der Vorstandsvorsitzende befindet sich darüber in regelmäßigem Austausch mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Budgetplanung und für größere Akquisitionen oder Investitionen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder, ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen oder zwei Prokuristen gemeinsam vertreten.

3.2 Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überprüft seine Tätigkeit. Bei jeder für die KION GROUP AG grundlegenden Entscheidung wird der Aufsichtsrat rechtzeitig und umfassend eingebunden.

Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG setzt sich aus 16 Mitgliedern zusammen und ist paritätisch mit jeweils acht Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit in Einzelwahl gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Tätigkeit in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Ausschüsse des Aufsichtsrats festgelegt sind. Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Seine Beschlüsse fasst der Aufsichtsrat in Präsenzsitzungen, die mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr stattfinden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch textförmliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung zulässig, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter für den Einzelfall bestimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine Neuaussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

3.3 Ziele bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat strebt eine seinen Aufgaben und Pflichten angemessene Zusammensetzung an. Dies erfordert insbesondere sowohl die Berücksichtigung individueller Eigenschaften und Fähigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats als auch der spezifischen Anforderungen, die sich aus der globalen Geschäftstätigkeit der KION GROUP AG und ihrer Konzerngesellschaften ergeben. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass im Vordergrund einer auf Vielfalt zielenden Zusammensetzung des Gremiums die Kompetenz der einzelnen Mitglieder und eine ausgewogene, an den Unternehmenserfordernissen ausgerichtete Mischung der im Gremium vertretenen persönlichen Eigenschaften, Erfahrungen, Qualifikationen und Kenntnisse aller Mitglieder stehen. Dementsprechend hat er im Rahmen eines Diversity Statements Leitlinien für die Auswahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats verabschiedet. Dies bedeutet auch, dass der Aufsichtsrat eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat anstrebt und den neuen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich des Anteils von Frauen in den Aufsichtsräten entspricht. Seit der Bestellung von Frau Dr. Christina Reuter durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 und Frau Claudia Wenzel durch Gerichtsbeschluss zum 1. November 2016 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der KION GROUP AG gehören diesem fünf weibliche Mitglieder an. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus die Aufnahme weiterer weiblicher Mitglieder, welche die vorgenannten Kriterien erfüllen, unterstützen.

3.4 Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats

Bei der KION GROUP AG bestanden im Berichtsjahr vier Ausschüsse, deren Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Kodex entsprechen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Die Ausschüsse haben sich jeweils Geschäftsordnungen gegeben, die ihre Aufgaben und Arbeitsweise festlegen.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss besteht aus vier Vertretern der Anteilseigner und vier Vertretern der Arbeitnehmer. Vorsitzender des Präsidialausschusses ist immer der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Präsidialausschuss bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor und erledigt die laufenden Angelegenheiten zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet der Präsidialausschuss auch die Entscheidungen des Aufsichtsrats im Bereich Corporate Governance, insbesondere über Anpassungen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz an geänderte tatsächliche Verhältnisse, sowie die Prüfung der Einhaltung der Entsprechenserklärung vor. Außerdem bereitet der Präsidialausschuss die Vorlagen für den Aufsichtsrat für die beabsichtigte Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie gegebenenfalls bei der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden vor. Vorlagen aller Themenkomplexe im Zusammenhang mit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands werden ebenfalls vom Präsidialausschuss vorbereitet. Weiter ist der Präsidialausschuss für die Beschlussfassung über den Abschluss, die Änderung und Beendigung von Anstellungs-, Pensions-, Abfindungs-, Beratungs- und sonstigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern und über alle sich hieraus ergebenden Fragen, soweit sie nicht Vergütungsthemen betreffen, verantwortlich. Außerdem ist der Präsidialausschuss für die Beschlussfassung über die Gewährung von Darlehen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder des Aufsichtsrats oder diesen nahestehende Personen im Sinne von §§ 89, 115 Aktiengesetz und für die Beschlussfassung über die Zustimmung zu Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats außerhalb ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrat zuständig. Der Präsidialausschuss soll – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand beraten.

Der Präsidialausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 vier mal. Den Schwerpunkt der Beratungen des Präsidialausschusses bildeten im Geschäftsjahr 2016 die Beratungen mit Bezug auf den Erwerb der Dematic Group, die Vergütungsregeln für Vorstand und Aufsichtsrat, die Hauptversammlung sowie Governance-Themen.

Mitglieder des Präsidialausschusses waren im Geschäftsjahr 2016:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender seit 1. November 2016)
• Dr. Alexander Dibelius
• Joachim Hartig
• Denis Heljic
• Jiang Kui
• Olaf Kunz
• Kay Pietsch (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender bis 31. Oktober 2016)
• Hans Peter Ring

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter sowie jeweils einem Vertreter der Arbeitnehmer und einem Vertreter der Anteilseigner. Der Vermittlungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach der Abstimmung im Aufsichtsrat, bei der die nach § 27 Absatz 3 und § 31 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen nicht erreicht worden ist, Kandidaten für den Vorstand vor. Bei der Abstimmung über diesen Vorschlag hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats kein Zweitstimmrecht. Der Vermittlungsausschuss musste im Geschäftsjahr 2016 nicht angerufen werden.

Mitglieder des Vermittlungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2016:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Özcan Pancarci (stellvertretender Vorsitzender)
• Jörg Milla (seit 1. November 2016)
• Kay Pietsch (bis 31. Oktober 2016)
• Hans Peter Ring

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Der Zweck des Prüfungsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Aufgabe der Überwachung des Berichtswesens, der Rechnungslegungsprozesse und der Compliance-Themen zu unterstützen. Diese Verantwortlichkeiten umfassen die Überwachung der Qualität und Integrität der Konzern- und der Einzelabschlüsse und der diesbezüglichen Offenlegungen, die internen Kontrollmechanismen, das Risikomanagement und das interne Revisionssystem. Der Prüfungsausschuss kontrolliert auch die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen, seine Qualifikationen und seine Unabhängigkeit und ist für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung verantwortlich. Der Prüfungsausschuss übt darüber hinaus die in § 32 Absatz 1 des Mitbestimmungsgesetzes vorgesehenen Beteiligungsrechte aus.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 fünf mal. Den Schwerpunkt der Beratungen des Prüfungsausschusses bildeten im Geschäftsjahr 2016 die Beratungen zum Jahresabschluss 2015, zu den Quartalsabschlüssen, zur Budgetplanung sowie die turnusmäßige Beratung zu wesentlichen Elementen der Corporate Governance im Unternehmen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2016:

• Hans Peter Ring (Vorsitzender)
• Kay Pietsch (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender bis 31. Oktober 2016)
• Alexandra Schädler (stellvertretende Vorsitzende seit 1. November 2016)
• Dr. John Feldmann
• Jörg Milla (seit 1. November 2016)

Der Ausschussvorsitzende Hans Peter Ring verfügt als unabhängiges Mitglied des Prüfungsausschusses über den gemäß §§ 100 Absatz 5, 107 Absatz 4 Aktiengesetz erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, die ausschließlich Vertreter der Anteilseigner sind und von den Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat gewählt werden. Einzige Aufgabe des Nominierungsausschusses ist der Vorschlag von neuen Kandidaten für den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung der Gesellschaft. Nachdem der Aufsichtsrat bereits im Dezember 2015 auf Empfehlung des Nominierungsausschusses beschlossen hatte, der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016 die Wahl von Frau Dr. Christina Reuter als Vertreterin der Anteilseigner und Nachfolgerin von Herrn Wolfgang Faden vorzuschlagen, zeichneten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr keine weiteren Neubesetzungen auf der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat ab. In seiner Sitzung vom 30. November 2016 beschloss der Nominierungsausschuss, dem Aufsichtsrat zusammen mit der Vorstand zu empfehlen, alle acht Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2017 zur Wiederwahl vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 zweimal, beides mal im Rahmen einer Telefonkonferenz.

Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2016:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Dr. Alexander Dibelius (stellvertretender Vorsitzender)
• Birgit A. Behrendt
• Jiang Kui

Ad-hoc-Transaktionsausschuss

Zusätzlich zu den im gesamten Geschäftsjahr bestehenden Ausschüssen hat der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Erwerb der Dematic Group in seiner Sitzung am 10. Juni 2016 die Einrichtung eines Ad-hoc-Transaktionsausschusses beschlossen. Dieser Ad-hoc-Transaktionsausschuss sollte eine adäquate Beteiligung des Aufsichtsrats in der abschließenden Phase der Transaktion gewährleisten. Zu diesem Zweck wurde der Ausschuss mit der Befugnis ausgestattet, finale Zustimmungen und Entscheidungen zu treffen, die sowohl den Kauf der Dematic Group als auch die damit zusammenhängenden Finanzierungsthemen und Kapitalmaßnahmen betraf. Die drei Sitzungen des Ad-hoc-Transaktionsausschusses fanden ausnahmslos im Rahmen von Telefonkonferenzen statt. Der Ausschuss wurde nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion zum 31. Dezember 2016 aufgelöst.

Mitglieder des Ad-hoc-Transaktionsausschusses waren:

• Dr. John Feldmann (Vorsitzender)
• Jiang Kui
• Jörg Milla (ab 1. November 2016)
• Özcan Pancarci
• Kay Pietsch (bis 31. Oktober 2016)
• Hans Peter Ring
• Alexandra Schädler

4. Zielgrößen für den Frauenanteil

Am 24. April 2015 trat das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in Kraft. Danach hat der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße festzulegen. Der Vorstand hat nach den neuen Vorschriften Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Für die Bestimmung der Zielgrößen haben Aufsichtsrat bzw. Vorstand Fristen zu bestimmen, die nicht mehr als fünf Jahre betragen dürfen, wobei die Zielgrößen erstmals bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG hatten sich intensiv mit den neuen rechtlichen Vorgaben beschäftigt. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands der KION GROUP AG anstrebte, wurde die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand auf null Prozent und eine Befristung bis zum 30. Juni 2017 festgesetzt. An dieser Beurteilung hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 nichts geändert. Hinsichtlich des Frauenanteils in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der KION GROUP AG hat der Vorstand für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Quote von 10 Prozent und für die zweite Ebene von 30 Prozent festgelegt. Auf beiden Ebenen soll das jeweilige Ziel ebenfalls bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden.