Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG ist nach den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK festgesetzt. Die Festsetzung erfolgte unter Berücksichtigung der Größe und Komplexität der KION Group, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage, ihres Erfolgs und ihrer Zukunftsaussichten sowie der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen und des internen Gehaltsgefüges. Dabei hat der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, berücksichtigt. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung waren die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem wurde mithilfe eines vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen, externen Beraters gestaltet.

Die aktuelle Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen und erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie Versorgungszusagen zusammen. Bei der Festlegung der variablen Vergütung wurde darauf geachtet, dass eine mehrjährige Bemessungsgrundlage überwiegt, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Außerdem wurde sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen.

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Die Versorgungsansprüche umfassen Ansprüche auf Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft.

Erfolgsunabhängige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau.

Aufgrund seines Status als Auslandsentsandter von Singapur nach China wurden für Herrn Quek zusätzlich Sonderleistungen vereinbart.

Dementsprechend ist die Vergütung von Herrn Quek so gestaltet, als sei er in Singapur steuer- und sozialabgabenpflichtig. Die KION GROUP AG übernimmt die Steuern und Sozialabgaben, die für Herrn Quek zusätzlich in China und Deutschland anfallen. Im Geschäftsjahr 2014 belief sich dieser Betrag auf 284.897 € (Vorjahr: 316.045 €). Außerdem umfassen die mit Herrn Quek vereinbarten Zusatzleistungen u.a. Kosten für Heimreisen mit der Familie nach Singapur, Dienstwagenberechtigung, Mietkosten in Xiamen und private Krankenversicherung. Insgesamt betrugen die für Herrn Quek für das Geschäftsjahr 2014 gewährten Sonderleistungen 107.997 € (Vorjahr: 117.161 €). Diese Sonderleistungen werden gewährt, solange der Dienstsitz von Herrn Quek in Xiamen ist oder bis sein Dienstvertrag mit der KION GROUP AG endet.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einer variablen Vergütung mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage und einer variablen Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form eines rollierenden Performance Share Plan mit einer Laufzeit von drei Jahren.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung ist eine an das wirtschaftliche Ergebnis bzw. die Produktivität der KION Group im zugrunde liegenden Geschäftsjahr anknüpfende Vergütungskomponente, deren Höhe sich aus der Erreichung der Ziele Earnings before Interest, Taxes and Amortization (EBITA), Return on Capital Employed (ROCE), Sales Revenue sowie Net Debt bestimmt. Dabei wird eine Gewichtung der Bemessungsgrundlagen von 30 Prozent (EBITA), 30 Prozent (ROCE), 20 Prozent (Sales Revenue) und 20 Prozent (Net Debt) vorgenommen. Die Zielwerte der finanziellen Bemessungsgrundlagen werden aus dem jährlichen Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Werden die aus dem jährlichen Budget abgeleiteten Ziele vollständig erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Die Zielerreichungen der gewichteten Unternehmensziele EBITA, ROCE, Sales Revenue und Net Debt werden addiert und ergeben die Gesamtzielerreichung.

Die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder wird durch einen diskretionären Leistungsmultiplikator mit Faktor 0,8 bis Faktor 1,2 beurteilt. Die Festlegung des Faktors erfolgt durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erreichung der zu Jahresbeginn durch den Aufsichtsrat in einem Zielblatt festgelegten individuellen Ziele. Der Faktor wird auf die Gesamtzielerreichung der Budgetziele angewendet und führt zum jeweiligen individuellen Zielbonus. Die Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ist insgesamt auf 200 Prozent des Zielbonus begrenzt.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte, der Abrechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung.

Mehrjährige variable Vergütung

Die mehrjährige variable Vergütung ist in Form eines Performance Share Plan ausgestaltet. Dabei erfolgt zu Beginn der Performance-Periode von drei Jahren eine bedingte Zusage auf eine bestimmte Zielstückzahl an Performance Shares. Für die Ermittlung dieser Stückzahl wird der Zuteilungswert in Euro für das jeweilige Vorstandsmitglied durch den beizulegenden Zeitwert (Fair Value) eines Performance Shares zum Zeitpunkt der Gewährung dividiert. Die so definierte vorläufige Stückzahl an Performance Shares unterliegt einer zahlenmäßigen Anpassung, die vom Erreichen der beiden Bemessungsgrundlagen Total Shareholder Return (TSR) der KION Aktie gegenüber dem STOXX^® Europe Total Market Index (TMI) Industrial Engineering Index und Return on Capital Employed (ROCE) über die Performance-Periode abhängt. Beide Bemessungsgrundlagen werden mit einer Gewichtung von je 50 Prozent berücksichtigt.

Die Zielerreichung der beiden Bemessungsgrundlagen kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent betragen. Bei einer Outperformance des STOXX^® Europe TMI Industrial Engineering Index um 10 Prozent und einer Erreichung der auf der Basis des Budgets jährlich festgelegten ROCE-Ziele beträgt die Gesamtzielerreichung 100 Prozent.

Der Auszahlungsbetrag aus jeder Gewährungstranche ergibt sich aus der finalen Anzahl an Performance Shares multipliziert mit dem Aktienkurs (Durchschnittskurs der letzten 60 Handelstage) der Aktien der Gesellschaft am Ende der Performance-Periode. In Abhängigkeit von der Erreichung von zu Beginn der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat definierten individuellen Zielen (Drei-Jahres-Zielblatt) kann der Aufsichtsrat anhand eines diskretionären Faktors den errechneten Auszahlungsbetrag am Ende der Performance-Periode endgültig um + / – 20 Prozent anpassen, wobei die maximale Auszahlung 200 Prozent des Zuteilungswerts nicht übersteigen kann.

Der Plan ist ein rein auf Barausgleich ausgerichteter Long-Term Incentive Plan, der kein Recht auf den Bezug tatsächlicher Aktien beinhaltet. Eine erstmalige Auszahlung findet 2016 statt.

In Anwendung der Vorschriften des DRS 17 und des IFRS 2 sind der Gesamtaufwand aus aktienbasierter Vergütung und der beizulegende Zeitwert des Performance Share Plan zum Zeitpunkt der Gewährung anzugeben. > TABELLE 007

Im Jahr 2014 betrug der Gesamtaufwand 4.781.531 € (Vorjahr: 1.243.578 €).

Im Vorfeld des Börsengangs 2013 wurde dem Vorstandsmitglied Dr. Thomas Toepfer ein in zwei Tranchen auszuzahlender Sonderbonus für den Fall eines erfolgreichen Börsengangs unter der Bedingung zugesagt, dass Herr Dr. Toepfer zwölf Monate (Tranche 1) bzw. 18 Monate (Tranche 2) nach dem Börsengang noch in einem Beschäftigungsverhältnis mit der KION GROUP AG steht. Die Höhe des Bonus ist vom gewichteten durchschnittlichen Kurs der KION Aktie in den letzten vier Wochen vor der Zahlung der jeweiligen Tranche abhängig. Der zeitanteilige Aufwand beträgt 0,8 Mio. € für das Geschäftsjahr 2014 (Vorjahr: 0,6 Mio. €). Herr Dr. Toepfer hat im Zusammenhang mit der Zusage dieses Sonderbonus eine einmalige Einlage in die Gesellschaft in Höhe von 200.000 € geleistet, welche die Gesellschaft vom Netto-Auszahlungsbetrag eines für Herrn Dr. Toepfer für das Geschäftsjahr 2012 im Geschäftsjahr 2013 fälligen Bonus einbehalten hat. Im Jahr 2014 wurde der Sonderbonus (IPO-Bonus) fällig. Neben der Rückzahlung der Einlage wurden 755.285 € für die Tranche 1 und 679.058 € für die Tranche 2 an Herrn Dr. Toepfer ausbezahlt.

Versorgungszusagen

Die KION GROUP AG gewährt ihren Vorständen eine Direktzusage auf betriebliche Altersversorgung, die Leistungen der Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung umfasst.

Mit dem Börsengang wurde für den Vorstandsvorsitzenden die leistungsorientierte Zusage, die Herrn Riske im Geschäftsführerdienstvertrag erteilt worden war, in den Vorstandsdienstvertrag übernommen. Sie beträgt maximal 50 Prozent des auf der Basis des Geschäftsführer-Dienstvertrags zuletzt gültigen fixen Jahresgehalts nach dem vollendeten zehnten Dienstjahr.

Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder wurden mit dem Börsengang die bisherigen leistungsorientierten Zusagen mittels eines Startbausteins in Höhe des Barwerts der bisherigen Zusage in eine neue beitragsorientierte Leistungzusage überführt. Die neue Beitragszusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet. Für die Dauer der Vorstandsdienstzeit wird jährlich ein fester Beitrag in Höhe von 150.000 € für die ordentlichen Vorstandsmitglieder (124.500 € für Herrn Quek) auf das Versorgungskonto eingezahlt.

Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft (gültiger Höchstzins für die Berechnung der Deckungsrückstellungen von Lebensversicherungsunternehmen nach § 2 Absatz 1 DeckRV) verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen erzielt werden, werden diese beim Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Es gilt die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung. Im Falle von Invalidität oder Tod werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf schriftlichen Antrag in zehn jährlichen Raten.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeiten

Dem DCGK entsprechend, sehen alle Vorstandsverträge für den Fall der vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund die Zahlung einer Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen vor. Die Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus Festgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundelegung von 100 Prozent Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Beträgt die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Als Gegenleistung zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 Prozent des letzten Festgehalts. Auf die Entschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Für den Fall der Nichtverlängerung der Bestellung von Herrn Riske aus von ihm nicht zu vertretendem Grund und ohne dass die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht ist sowie für den Fall, dass Herr Riske vorzeitig aus wichtigem Grund kündigt oder nach seiner Dienstzeit infolge Krankheit dauernd arbeitsunfähig wird, erhält er aufgrund von Altverträgen ein Übergangsgeld in Höhe von jährlich 264.000 €. Der Betrag des Übergangsgelds erhöht sich während der aktuellen Bestellperiode jedes Jahr um 12.000 € bis zu einem Maximalbetrag von jährlich 300.000 €. Auf dieses Übergangsgeld werden Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung ohne zur Beendigung berechtigenden wichtigen Grund, Entschädigungszahlungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, Pensions- oder Versorgungsleistungen, die Herr Riske aufgrund seiner früheren Tätigkeit für andere Arbeitgeber erhält, und Einkünfte aus anderweitiger Verwendung seiner Arbeitskraft (mit Ausnahme von Bezügen für die Tätigkeit als Mitglied eines Aufsichts-, Verwaltungs- oder Beirats) angerechnet.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit erhält ein Vorstandsmitglied für sechs Monate das volle Festgehalt sowie die einjährige variable Vergütung. Für weitere sechs Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit erhält das Vorstandsmitglied 80 Prozent des Festgehalts, jeweils jedoch längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben es bzw. seine Angehörigen Anspruch auf die feste Vergütung für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2014

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährte Gesamtvergütung belief sich für das Geschäftsjahr 2014 auf insgesamt 11.839.561 € (Min: 3.928.961 €, Max: 19.750.161 €) (Vorjahr: 12.528.938 €). Davon entfielen 2.839.850 € (Vorjahr: 2.534.753 €) auf fixe, erfolgsunabhängige, 7.910.600 € (Min: 0 €, Max: 15.821.200 €) (Vorjahr: 9.141.827 €) auf variable, ein- und mehrjährig erfolgsbezogene Vergütungskomponenten, 175.254 € (Vorjahr: 221.744 €) auf erfolgsunabhängige Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie 913.857 € (Vorjahr: 630.614 €) auf den Versorgungsaufwand. Bei der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert auf der Basis einer 100-prozentigen Zielerreichung (Min: 0 Prozent Zielerreichung, Max: 200 Prozent Zielerreichung) ausgewiesen. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung der Performance-Share-Pläne wird der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Fair Value) (entspricht 100 Prozent Zielerreichung) ausgewiesen (Min: 0 Prozent Zielerreichung, Max: 200 Prozent Zielerreichung). Eine Auszahlung erfolgt erstmals 2016 unter der Voraussetzung, dass festgelegte Langfristziele von der Gesellschaft erreicht werden.

Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert. > TABELLE 008

Gordon Riske

Bert-Jan Knoef

Theodor Maurer

Ching Pong Quek

Dr. Thomas Toepfer

Ehemalige Geschäftsführer

Die den Mitgliedern des Vorstands zugeflossene / erdiente Gesamtvergütung belief sich für das Geschäftsjahr 2014 auf insgesamt 7.694.904 € (Vorjahr: 5.851.985 €). Davon entfielen 2.839.850 € (Vorjahr: 2.534.753 €) auf fixe, erfolgsunabhängige, 3.765.943 € (Vorjahr: 2.464.874 €) auf variable, ein- und mehrjährig erfolgsbezogene Vergütungskomponenten, 175.254 € (Vorjahr: 221.744 €) auf erfolgsunabhängige Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie 913.857 € (Vorjahr: 630.614 €) auf den Versorgungsaufwand. Bei der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert auf der Basis einer vorläufigen Gesamtzielerreichung von 100 Prozent ausgewiesen, die auf der Basis der vorläufigen Ergebniszahlen zum Jahresende 2014 ermittelt wurde. Diese vorläufige variable Vergütung steht zudem für jedes Vorstandsmitglied unter dem Vorbehalt der individuellen, auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds bezogenen Anpassung durch den Aufsichtsrat. Diese Anpassung kann + / – 20 Prozent der variablen Vergütung betragen.

Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert. > TABELLE 009

Gordon Riske

Bert-Jan Knoef

Theodor Maurer

Ching Pong Quek

Dr. Thomas Toepfer

Ehemalige Geschäftsführer

In seiner Sitzung am 17. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitzenden autorisiert, mit den Herren Bert-Jan Knoef und Theodor Maurer über die vorzeitige Beendigung der Bestellung zu Mitgliedern des Vorstands der KION GROUP AG sowie über die Beendigung der beiden Vorstandsdienstverträge und die Abschlüsse entsprechender Beendigungsvereinbarungen Gespräche zu führen und die notwendigen, den vertraglichen und gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Vereinbarungen abzuschließen. In der Folge konnte mit Herrn Knoef und Herrn Maurer Einvernehmen über eine Amtsniederlegung zum 14. Januar 2015 sowie die Beendigung der Vorstandsdienstverträge zum 31. März 2015 erzielt werden.

Im Einzelnen setzen sich die gewährten Zuwendungen – wie die Vergütung des Vorstands – aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen und erfolgsabhängigen Bezügen sowie Versorgungszusagen zusammen.

Bei Herrn Knoef sind in dem Gesamtbetrag in Höhe von 4.546.755 € eine erfolgsunabhängige Komponente in Höhe von 4.070.712 €, eine erfolgsabhängige Komponente ohne langfristige Anreizwirkung in Höhe von 84.444 €, eine erfolgsabhängige Komponente mit langfristiger Anreizwirkung – als Zeitwert für die Tranchen 2013 und 2014 gemäß den Regelungen im Performance Share Plan zum Stichtag 31. Dezember 2014 in Höhe von 194.562 € zuzüglich des für das Jahr 2015 anteiligen Zuteilungswerts in Höhe von 70.370 € sowie Versorgungsaufwendungen in Höhe von 126.667 € enthalten.

Bei Herrn Maurer sind in dem Gesamtbetrag in Höhe von 4.248.034 € eine erfolgsunabhängige Komponente in Höhe von 3.771.991 €, eine erfolgsabhängige Komponente ohne langfristige Anreizwirkung in Höhe von 84.444 €, eine erfolgsabhängige Komponente mit langfristiger Anreizwirkung – als Zeitwert für die Tranchen 2013 und 2014 gemäß den Regelungen im Performance Share Plan zum Stichtag 31. Dezember 2014 in Höhe von 194.562 € zuzüglich des für das Jahr 2015 anteiligen Zuteilungswerts in Höhe von 70.370 € sowie Versorgungsaufwendungen in Höhe von 126.667 € enthalten.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form. > TABELLE 010

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder der Geschäftsführung belaufen sich auf 209.616 € (Vorjahr: 207.561 €). Die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind nach IAS 19 mit 6.082.485 € (Vorjahr: 5.171.114 €) zurückgestellt.

Im Berichtsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite.