Übernahme­relevante Angaben, § 315 Absatz 4 HGB

Die übernahmerelevanten Angaben nach § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie der erläuternde Bericht sind Bestandteile des Konzernlageberichts.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KION GROUP AG betrug zum 31. Dezember 2014 98,9 Mio. €. Es ist in 98,9 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2014 befanden sich 163.562 Aktien im eigenen Bestand der Gesellschaft. Diese Aktien im Eigenbestand sollen insbesondere im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms KEEP verwendet werden.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Hinsichtlich der Stimmrechte oder der Übertragbarkeit von Aktien der Gesellschaft bestehen grundsätzlich keine Beschränkungen. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind gemäß den gesetzlichen Regelungen, die für auf den Inhaber lautende Stückaktien gelten, frei handelbar.

Die KION Management Beteiligungs GmbH & Co. KG („KMB“) hielt zum 31. Dezember 2014 Aktien an der Gesellschaft für Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen. Betreffend Aktien, welche die KMB für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung der KION Material Handling GmbH, der Linde Material Handling GmbH und der STILL GmbH zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft abgeschlossenen Übernahmevertrags (Underwriting Agreement) hielt, hatte sich die KMB gegenüber den den Börsengang begleitenden Konsortialbanken verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag nach dem ersten Tag des Börsenhandels der Gesellschaft, also bis zum 29. Juni 2014, über diese Aktien nicht zu verfügen. Diese Verpflichtung umfasste auch andere Wertpapiere der Gesellschaft einschließlich Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder für Aktien der Gesellschaft ausgeübt oder eingetauscht werden können. Der KMB war es danach nicht gestattet, die betreffenden Aktien anzubieten, zu verpfänden, zuzuteilen, zu verkaufen oder sich zum Verkauf zu verpflichten, Kaufoptionen oder Kaufkontrakte zu verkaufen, Verkaufsoptionen zu kaufen oder Kaufoptionen, Kaufrechte oder Bezugsscheine zu gewähren. Dieser Verpflichtung, die am 29. Juni 2014 entfallen ist, wurde bis zu diesem Zeitpunkt ohne Einschränkung entsprochen.

Nach der Kenntnis des Vorstands haben die beiden Großaktionäre der KION GROUP AG, Superlift Holding S.à r.l. („Superlift“) und Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. („Weichai Power“) eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, in der sie sich gegenseitig verpflichtet haben, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung der Gesellschaft bei bestimmten Beschlussgegenständen in abgestimmter Weise auszuüben. Darüber hinaus haben sich Superlift und Weichai Power nach der Kenntnis des Vorstands in der Gesellschaftervereinbarung ein gegenseitiges Andienungsrecht (Right of First Offer) für die von dem jeweils anderen Aktionär gehaltenen Aktien eingeräumt, das aber im Laufe des Geschäftsjahres 2014 ausgelaufen ist.

Aus den von der KION GROUP AG gehaltenen eigenen Aktien stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b Aktiengesetz).

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital im Umfang von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte

Nach der Kenntnis der Gesellschaft waren zum Stichtag 31. Dezember 2014 die folgenden Unternehmen direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der Stimmrechte an der KION GROUP AG beteiligt:

• Superlift mit einer direkten Beteiligung von 18,8 Prozent der Stimmrechte

Die Beteiligung der Superlift wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) weiteren Gesellschaften zugerechnet: > TABELLE 005

• Weichai Power mit einer direkten Beteiligung von 33,3 Prozent der Stimmrechte

Die Beteiligung von Weichai Power wird nach dem WpHG weiteren Gesellschaften zugerechnet: > TABELLE 006

Am 12. Februar 2015 platzierten KKR und Goldman Sachs weitere 4,8 Mio. Aktien bzw. 4,9 Prozent der KION Anteile. Der Streubesitz erhöhte sich infolge dieser Transaktion weiter von 47,7 Prozent auf 52,6 Prozent. KKR und Goldman Sachs verringerten damit ihre über die Superlift Holding indirekt gehaltenen Anteile von 18,8 Prozent auf 13,9 Prozent.

Bei den vorgenannten Stimmrechtsanteilen können sich seit dem Stichtag weitere Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft nicht bekannt sind. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, erlangt die Gesellschaft von Veränderungen der Beteiligungshöhen nur Kenntnis, soweit jene nach dem WpHG oder sonstigen Vorschriften meldepflichtig sind.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Im Zusammenhang mit der Übernahme des Geschäfts der heutigen KION GROUP AG von der Linde AG im Jahr 2006 hatte ein größerer Kreis von Führungskräften und leitenden Angestellten der KION Group die Möglichkeit, über eine Kommanditbeteiligung an der KMB (s.o. unter 2.) indirekt Geschäftsanteile an der Rechtsvorgängerin der KION GROUP AG, der vormaligen KION Holding 1 GmbH, zu erwerben. Diese Geschäftsanteile wurden bei der Umwandlung der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG in Aktien der Gesellschaft umgetauscht. Soweit sie nicht als Vorstand der KION GROUP AG oder Geschäftsführer einer einbezogenen deutschen Tochtergesellschaft (s.o. unter 2.) von einer Veräußerungssperre (Lock-up) betroffen sind, entfallen interne Beschränkungen.

In Hauptversammlungen der KION GROUP AG wird die KMB entweder von ihrem Komplementär, der KION Management Beteiligungs GmbH, oder durch ihre geschäftsführenden Kommanditisten vertreten. Diese haben vor wesentlichen Hauptversammlungsbeschlüssen Gesellschafterversammlungen der KMB einzuberufen und die Zustimmung der Kommanditisten zur entsprechenden Stimmabgabe einzuholen. Beschlüsse der Kommanditisten zum Abstimmungsverhalten in der Hauptversammlung der KION GROUP AG werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft erfolgen in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 84 und 85 Aktiengesetz sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Er kann gemäß § 84 Aktiengesetz und § 6 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Gemäß § 179 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erfolgt die Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Von der Möglichkeit, auch in anderen Fällen eine höhere Mehrheit als die einfache Mehrheit zu bestimmen, ist in der Satzung kein Gebrauch gemacht worden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 3 der Satzung berechtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien

In einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2013 wurde die Gesellschaft bis zum 12. Juni 2016 ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern, letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die eigenen Aktien können außerdem Beschäftigten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen eines Mitarbeiter-Beteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Sie können ferner auch eingezogen werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Nach dem Erwerb von 200.000 Aktien im Geschäftsjahr 2013 hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 erneut von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Zeitraum vom 10. September bis 15. Oktober 2014 weitere 51.000 Aktien erworben. Von den erworbenen Aktien wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 87.438 Aktien im Rahmen des Mitarbeiter-Beteiligungsprogramms KEEP für die Beschäftigten der Gesellschaft und bestimmter Konzernunternehmen in Deutschland verwendet.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 18. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9,89 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9,89 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014).

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2014 ferner ermächtigt, bis einschließlich zum 18. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 800 Mio. € zu begeben. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund dieser Ermächtigung des Vorstands von der KION GROUP AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen begeben werden, an dem die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, wurde das Grundkapital um bis zu 9,89 Mio. € durch Ausgabe von bis zu 9,89 Mio. neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KION GROUP AG bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014).

Die Ausgabe neuer Aktien sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2014 sind dadurch begrenzt, dass der auf die Aktien, die auf der Grundlage des genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals bzw. die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund der vorgenannten Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese 10-Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung auf der Grundlage des genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben werden bzw. zur Bedienung von Schuldverschreibungen aus dem bedingten Kapital 2014 ausgegeben werden, auszugeben sind oder ausgegeben werden können oder auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben wurden, werden oder noch zur Bedienung einer Schuldverschreibung auszugeben sind oder ausgegeben werden können.

Neue Aktien und Schuldverschreibungen gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2014 können gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Gemäß § 186 Absatz 5 AktG können die neuen Aktien und die Schuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• im Fall neuer Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet, bzw. im Fall von Schuldverschreibungen, die gegen bar ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet (Bezugsrechtsausschluss begrenzt auf 10 Prozent des Grundkapitals entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG);
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und / oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der KION GROUP AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
• im Fall neuer Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, bzw. im Fall von Schuldverschreibungen, soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist im Fall neuer Aktien, die aus dem genehmigten Kapital 2014 ausgegeben werden, außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Wenn Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht gegen bar oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang auszuschließen, soweit diese Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und weder Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen noch eine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht anhand der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende errechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Finanzierungsformen entsprechen.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Hinblick auf das genehmigte Kapital 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, bzw. im Hinblick auf die Schuldverschreibungen weitere Einzelheiten zu deren Ausgabe und Ausstattung sowie der Lieferung von Aktien festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Folgende Verträge zwischen Konzerngesellschaften der KION GROUP AG und Dritten sehen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Konsequenzen vor:

• Covenant Agreement vom 14. Februar 2013 im Zusammenhang mit den € 450.000.000 6.75 % Senior Secured Notes, fällig 2020 der KION Finance S.A., abgeschlossen zwischen der Deutsche Trustee Company Limited als Treuhänder, KION Finance S.A. und der KION Group GmbH (jetzt KION Material Handling GmbH).

In dem Fall, dass ein Dritter mit Ausnahme von KKR und Goldman Sachs oder mit diesen verbundenen Unternehmen oder Fonds oder Kommanditgesellschaften / Partnerships, die in deren Eigentum stehen oder von diesen beraten oder verwaltet werden, das wirtschaftliche Eigentum an mehr als 50 Prozent aller Aktien an der KION GROUP AG erwirbt, ist die KION GROUP AG verpflichtet, ein Angebot zum Erwerb der vorgenannten Schuldverschreibungen zu einem Preis von 101 Prozent ihres Nennwerts zu unterbreiten. Dieses Angebot muss mindestens 30 Tage ab dem Kontrollwechsel aufrechterhalten werden.

• Senior Facility Agreement vom 23. Dezember 2006 (danach mehrfach geändert), abgeschlossen zwischen der KION GROUP GmbH (jetzt firmierend als KION Material Handling GmbH) und, neben anderen, der UniCredit Bank AG, London Branch.

In dem Fall, dass ein Dritter mit Ausnahme von KKR und Goldman Sachs oder mit diesen verbundenen Unternehmen oder Fonds oder Kommanditgesellschaften / Partnerships, die in deren Eigentum stehen oder von diesen beraten oder verwaltet werden, das wirtschaftliche Eigentum an mehr als 50 Prozent aller Aktien an der KION GROUP AG erwirbt, wären in Anspruch genommene Kreditlinien sofort zurückzuzahlen und nicht in Anspruch genommene Kreditlinien automatisch gekündigt.

• Die KION Material Handling GmbH hat mit der Volkswagen AG einen Vertrag über die Lieferung von Verbrennungsmotoren abgeschlossen. Dieser Vertrag sieht vor, dass er von jeder Partei außerordentlich gekündigt werden kann, wenn mehr als 50 Prozent der jeweiligen Unternehmensanteile ihren Eigentümer wechseln.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Vereinbarungen wurden zwischen der Gesellschaft und ihren derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern nicht abgeschlossen.