Übernahmerelevante Angaben, § 315 Absatz 4 HGB

Die übernahmerelevanten Angaben nach § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie der erläuternde Bericht sind Bestandteile des Konzernlageberichts.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KION GROUP AG betrug zum 31. Dezember 2013 98,9 Mio. €. Es ist eingeteilt in 98,9 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2013 befanden sich 200.000 Aktien im eigenen Bestand der Gesellschaft. Diese Aktien im Eigenbestand sollen insbesondere im Rahmen eines in Vorbereitung befindlichen Mitarbeiter-Beteiligungsprogramms verwendet werden.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Hinsichtlich der Stimmrechte oder der Übertragbarkeit von Aktien der Gesellschaft bestehen grundsätzlich keine Beschränkungen. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind gemäß den gesetzlichen Regelungen, die für auf den Inhaber lautende Stückaktien gelten, frei handelbar.

Die KION Management Beteiligungs GmbH & Co. KG („KMB“) hielt zum 31. Dezember 2013 Aktien an der Gesellschaft für Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen. Betreffend Aktien, die KMB für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung der KION Material Handling GmbH, der Linde Material Handling GmbH und der STILL GmbH zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft abgeschlossenen Übernahmevertrags (Underwriting Agreement) hielt, hat sich die KMB gegenüber den den Börsengang begleitenden Konsortialbanken verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Tag nach dem ersten Tag des Börsenhandels der Gesellschaft, also bis zum 29. Juni 2014, über diese Aktien nicht zu verfügen. Diese Verpflichtung umfasst auch andere Wertpapiere der Gesellschaft, einschließlich Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder für Aktien der Gesellschaft ausgeübt oder eingetauscht werden können. Der KMB ist es danach nicht gestattet, die betreffenden Aktien anzubieten, zu verpfänden, zuzuteilen, zu verkaufen oder sich zum Verkauf zu verpflichten, Kaufoptionen oder Kaufkontrakte zu verkaufen, Verkaufsoptionen zu kaufen oder Kaufoptionen, Kaufrechte oder Bezugsscheine zu gewähren.

Nach Kenntnis des Vorstands haben die beiden Großaktionäre der KION GROUP AG, Superlift Holding S.à r.l. („Superlift“) und Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. („Weichai Power“) eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, in der sie sich gegenseitig verpflichtet haben, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung der Gesellschaft bei bestimmten Beschlussgegenständen in abgestimmter Weise auszuüben. Darüber hinaus haben sich Superlift und Weichai Power nach Kenntnis des Vorstands in der Gesellschaftervereinbarung ein gegenseitiges Andienungsrecht (Right of First Offer) für die von dem jeweils anderen Aktionär gehaltenen Aktien eingeräumt.

Aus den von der KION GROUP AG gehaltenen eigenen Aktien stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b Aktiengesetz).

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital im Umfang von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte

Nach Kenntnis der Gesellschaft waren zum Stichtag 31. Dezember 2013 die folgenden Unternehmen direkt oder indirekt mit mehr als zehn Prozent der Stimmrechte an der KION GROUP AG beteiligt:

• Superlift mit einer direkten Beteiligung von 48,6 Prozent der Stimmrechte

Die Beteiligung der Superlift wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) weiteren Gesellschaften zugerechnet: >> Tabelle 005

• Weichai Power mit einer direkten Beteiligung von 30,0 Prozent der Stimmrechte

Die Beteiligung von Weichai Power wird nach dem WpHG weiteren Gesellschaften zugerechnet >> Tabelle 006

Weichai Power hat am 18. Dezember 2013 eine ihr von der Superlift gewährte Kaufoption ausgeübt und in Vollzug dieser Option nach dem Stichtag von der Superlift weitere 3,3 Prozent der Aktien an der KION GROUP AG erworben. Weichai Power hält somit inzwischen 33,3 Prozent der Aktien der Gesellschaft. Außerdem hat im Januar 2014 die Superlift 10,7 Mio. Aktien der KION GROUP AG im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens an institutionelle Investoren verkauft und hält seitdem rund 34,5 Prozent der Aktien. Bei den vorgenannten Stimmrechtsanteilen können sich seit dem Stichtag weitere Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft nicht bekannt sind. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, erlangt die Gesellschaft von Veränderungen der Beteiligungshöhen nur Kenntnis, soweit diese nach dem WpHG oder sonstigen Vorschriften meldepflichtig sind.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Im Zusammenhang mit der Übernahme des Geschäfts der heutigen KION GROUP AG von der Linde AG im Jahre 2006 hatte ein größerer Kreis von Führungskräften und leitenden Angestellten der KION Group die Möglichkeit, über eine Kommanditbeteiligung an der KMB (s.o. unter 2.) indirekt Geschäftsanteile an der Rechtsvorgängerin der KION GROUP AG, der vormaligen KION Holding 1 GmbH, zu erwerben. Diese Geschäftsanteile wurden bei der Umwandlung der KION Holding 1 GmbH in die KION GROUP AG in Aktien der Gesellschaft umgetauscht. Soweit sie nicht als Vorstand der KION GROUP AG oder Geschäftsführer einer einbezogenen deutschen Tochtergesellschaft (s.o. unter 2.) von einer Veräußerungssperre (Lock-up) betroffen sind, steht es den Kommanditisten frei, die KMB zum Verkauf ihrer Aktien anzuweisen oder diese in private Depots zu übertragen.

In Hauptversammlungen der KION GROUP AG wird die KMB entweder von ihrem Komplementär, der KION Management Beteiligungs GmbH, oder durch ihre geschäftsführenden Kommanditisten vertreten. Diese haben vor wesentlichen Hauptversammlungsbeschlüssen Gesellschafterversammlungen der KMB einzuberufen und die Zustimmung der Kommanditisten zur entsprechenden Stimmabgabe einzuholen. Beschlüsse der Kommanditisten zum Abstimmungsverhalten in der Hauptversammlung der KION GROUP AG werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft erfolgt in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 84 und 85 Aktiengesetz sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Er kann gemäß § 84 Aktiengesetz und § 6 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Gemäß § 179 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erfolgt die Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Von der Möglichkeit, auch in anderen Fällen eine höhere Mehrheit als die einfache Mehrheit zu bestimmen, ist in der Satzung kein Gebrauch gemacht worden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 3 der Satzung berechtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien

In einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2013 wurde die Gesellschaft bis zum 12. Juni 2016 ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern, letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die eigenen Aktien können außerdem Beschäftigten der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen eines Mitarbeiter-Beteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Sie können ferner auch eingezogen werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Die Gesellschaft hat von diesem Recht bislang nur im Rahmen des Erwerbs von 200.000 Aktien im Zeitraum vom 28. August bis 26. September 2013 Gebrauch gemacht. Die erworbenen Aktien sollen im Laufe des Jahres 2014 im Rahmen eines Mitarbeiter-Beteiligungsprogramms für die Beschäftigten der Gesellschaft und bestimmter Konzernunternehmen Verwendung finden.

Im Geschäftsjahr 2013 bestand in der Gesellschaft weder ein bedingtes noch ein genehmigtes Kapital.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Folgende Verträge zwischen Konzerngesellschaften der KION GROUP AG und Dritten sehen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Konsequenzen vor:

• Covenant Agreement vom 15. April 2011 im Zusammenhang mit den € 325.000.000 7.875 % Senior Secured Notes, fällig 2018, abgeschlossen zwischen der Deutsche Trustee Company Limited als Treuhänder, KION Finance S.A. und KION Group GmbH (jetzt: KION Material Handling GmbH);
• Covenant Agreement vom 14. April 2013 im Zusammenhang mit den € 450.000.000 6.75 % Senior Secured Notes, fällig 2020 und den € 200.000.000 Senior Secured Floating Rate Notes, fällig 2020 der KION Finance S.A., abgeschlossen zwischen der Deutsche Trustee Company Limited als Treuhänder, KION Finance S.A. und KION Group GmbH (jetzt KION Material Handling GmbH).

In dem Fall, dass ein Dritter mit Ausnahme von KKR und Goldman Sachs oder mit diesen verbundenen Unternehmen oder Fonds oder Kommanditgesellschaften/Partnerships, die in deren Eigentum stehen oder von diesen beraten oder verwaltet werden, das wirtschaftliche Eigentum an mehr als 50 Prozent aller Aktien an der KION GROUP AG erwirbt, ist die KION GROUP AG verpflichtet, ein Angebot zum Erwerb der vorgenannten Schuldverschreibungen zu einem Preis von 101 Prozent ihres Nennwerts zu unterbreiten. Dieses Angebot muss mindestens 30 Tage ab dem Kontrollwechsel aufrechterhalten werden.

• Senior Facility Agreement vom 23. Dezember 2006 (danach mehrfach geändert), abgeschlossen zwischen KION GROUP GmbH (jetzt KION Material Handling GmbH) und, neben anderen, UniCredit Bank AG, London Branch.

In dem Fall, dass ein Dritter mit Ausnahme von KKR und Goldman Sachs oder mit diesen verbundenen Unternehmen oder Fonds oder Kommanditgesellschaften/Partnerships, die in deren Eigentum stehen oder von diesen beraten oder verwaltet werden, das wirtschaftliche Eigentum an mehr als 50 Prozent aller Aktien an der KION GROUP AG erwirbt, wären in Anspruch genommene Kreditlinien sofort zurückzuzahlen und nicht in Anspruch genommene Kreditlinien automatisch gekündigt.

• Die KION Material Handling GmbH hat mit der Volkswagen AG einen Vertrag über die Lieferung von Verbrennungsmotoren abgeschlossen. Dieser Vertrag sieht vor, dass er von jeder Partei außerordentlich gekündigt werden kann, wenn mehr als 50 Prozent der jeweiligen Unternehmensanteile ihren Eigentümer wechseln.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Vereinbarungen wurden zwischen der Gesellschaft und ihren derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern nicht abgeschlossen.