Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Neben den in den verkürzten Konzernzwischenabschluss einbezogenen Tochterunternehmen steht die KION Group unmittelbar oder mittelbar in Ausübung der normalen Geschäftstätigkeit mit einer Vielzahl von verbundenen, nicht konsolidierten Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Gesellschaften in Beziehung. Nahestehende Unternehmen, die von der KION Group beherrscht werden, durch die auf die KION Group ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann bzw. die der Superlift-Unternehmensgruppe angehören, sind entweder in der Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2012 verzeichnet oder nachfolgend aufgeführt.

Superlift Funding S.à r.l., Luxemburg

Mit Ergänzung des Kreditvertrages vom 23. September 2009 haben Fonds, die von Kohlberg, Kravis Roberts & Co L.P. („KKR“) und The Goldman Sachs Group, Inc. beraten werden, über die Superlift Funding S.à r.l., Luxemburg, zusätzliche 100,0 Mio. € im Rahmen des SFA gewährt. Mit Wirkung zum 11. Juni 2013 wurde das Darlehen (einschließlich der aufgelaufenen Zinsen) sowie die Beteiligung an der Superlift Funding mit einem Gesamtbetrag in Höhe von 118,1 Mio. € in Eigenkapital gewandelt.

Advisory

Am 8. Mai 2007 haben die KION GROUP GmbH, Kohlberg, Kravis Roberts & Co. L.P. („KKR“) sowie Goldman, Sachs & Co. ein Advisory Agreement geschlossen, aufgrund dessen KKR und Goldman, Sachs & Co. Beratungsleistungen für die KION Group erbringen. Diese betreffen insbesondere finanzielle und strategische Fragen. Das bestehende Advisory Agreement ist mit dem Börsengang der KION GROUP AG ausgelaufen. Im verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2013 sind insgesamt 2,4 Mio. € (Q1 – Q3 2012: 3,5 Mio. €; hiervon entfallen 1,2 Mio. € auf Q3 2012) aufwandswirksam erfasst worden.

Am 7. Juni 2013 haben die KION GROUP AG, KKR und Goldman, Sachs & Co. ein neues Global Advisory Agreement abgeschlossen. Darunter werden KKR und Goldman, Sachs & Co. auch nach dem Börsengang bestimmte, limitiertere Beratungsleistungen für die KION Group erbringen, sollte die KION Group sich entschließen, diese Expertise in Anspruch nehmen zu wollen. In Q3 2013 sind insgesamt 0,1 Mio. € aufwandswirksam erfasst worden.

Im Rahmen der Begebung einer Unternehmensanleihe wurde an KKR und Goldman, Sachs & Co. als Syndikatsmitglieder eine Bankgebühr in Höhe von insgesamt 1,9 Mio. € geleistet, die als Transaktionskosten anteilig auf die einzelnen Tranchen verteilt und über deren Laufzeiten aufwandswirksam erfasst wird.

Im Rahmen des Börsengangs wurde KKR und Goldman, Sachs & Co. eine vertragliche Bankgebühr in Höhe von insgesamt 5,1 Mio. € zugesagt, die als Transaktionskosten der Kapitalerhöhung im Eigenkapital erfasst wurde.

Im August 2013 hat die KION Group mit den Vorbereitungen für ein Mitarbeiteraktien-Programm begonnen, über das zunächst Beschäftigte in Deutschland stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden sollen. Zur Abwicklung des Rückkaufs eigener Aktien wurde mit Goldman Sachs International ein Vertrag abgeschlossen, in dem Goldman Sachs International ermächtigt wurde, das Rückkaufprogramm im Auftrag der KION GROUP AG durchzuführen. In Q3 2013 sind insgesamt 0,1 Mio. € aufwandswirksam erfasst worden.

Weichai Power

Die Weichai Power Co. Ltd., Weifang, China (im Folgenden: Weichai Power) hält 30,0 Prozent der Anteile an der KION GROUP AG, Wiesbaden. Darüber hinaus hält Weichai Power eine Mehrheitsbeteiligung (70,0 Prozent) an der Linde Hydraulics GmbH & Co. KG, Aschaffenburg (im Folgenden: Linde Hydraulics). Die restlichen Anteile (30,0 Prozent) an der Linde Hydraulics werden von der KION Group gehalten. In den ersten neun Monaten 2013 erzielte die KION Group aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen an die Linde Hydraulics und deren Tochterunternehmen Umsatzerlöse in Höhe von 12,3 Mio. €. Hiervon entfallen 4,1 Mio. € auf Q3 2013. Darüber hinaus haben Unternehmen der KION Group im gleichen Zeitraum Waren und Dienstleistungen in Höhe von 88,5 Mio. € von der Linde Hydraulics und deren Tochterunternehmen bezogen. Hiervon entfallen 25,7 Mio. € auf Q3 2013. Die Forderungen aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen belaufen sich zum 30. September 2013 auf 2,8 Mio. € (31. Dezember 2012: 1,0 Mio. €). Unverändert zum 31. Dezember 2012 gibt es keine Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Zum 30.  September 2013 betragen die Verbindlichkeiten gegenüber der Linde Hydraulics und deren Tochterunternehmen aus dem Kauf von Waren und Dienstleistungen 4,7 Mio. € (31. Dezember 2012: 0,0 Mio. €).

Parallel zum Global Advisory Agreement zwischen der KION GROUP AG, KKR und Goldman, Sachs & Co. hat die KION GROUP AG auch mit Weichai Power am 7. Juni 2013 ein Global Advisory Agreement abgeschlossen. Darunter wird Weichai Power nach dem Börsengang bestimmte, auf den Asia-Pazifik-Raum bezogene Beratungsleistungen für die KION Group erbringen, sollte die KION Group sich entschließen, diese Expertise in Anspruch nehmen zu wollen.

Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. hat im Wege der Kapitalerhöhung Anteile übernommen. Das Grundkapital hat sich durch diese Kapitalerhöhung um 13,7 Mio. € und die Kapitalrücklage um 314,7 Mio. € erhöht. Das Agio in Höhe von 314,7 Mio. € wurde am 2. Juli 2013 von Weichai Power geleistet.