Wichtige Ereignisse
Seit dem 28. Juni 2013 ist die KION GROUP AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Insgesamt wurden bei einem Emissionspreis von 24,00 € je Aktie 17,2 Mio. neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung im Juni 2013 und zusätzlich 2,6 Mio. Aktien aus dem Bestand des Altgesellschafters Superlift Holding S.à r.l., Luxemburg, im Rahmen einer Mehrzuteilungsoption platziert (siehe Nachtragsbericht „Mehrzuteilung“).
Zudem wurden begleitende Kapitalerhöhungen durchgeführt, in denen Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Luxemburg, unmittelbar vor Abschluss des Angebots 13,7 Mio. neue Aktien zum Preis von 24,00 € je Aktie und die Superlift Holding S.à r.l., Luxemburg, vor Abschluss des Angebots aus der Einbringung einer Beteiligung und eines bestehenden Gesellschafterdarlehens 4,0 Mio. Aktien zum Preis von 29,21 € je Aktie erwarben.
Aus der Kapitalerhöhung im Zuge des Börsengangs sowie der Weichai Kapitalerhöhung flossen der KION Group bis zum 30. Juni 2013 die Nominalbeträge von insgesamt 30,9 Mio. € zu, die zum Abschlussstichtag in den flüssigen Mitteln ausgewiesen werden. Das Agio von insgesamt 710,9 Mio. €, das sich aus der Platzierung der 17,2 Mio. neuen Aktien in Höhe von 396,2 Mio. € sowie der Weichai Kapitalerhöhung in Höhe von 314,7 Mio. € zusammensetzt, war zum Halbjahresstichtag noch nicht eingegangen und ist deshalb in den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten enthalten. Der Zufluss des Agio aus der Platzierung neuer Aktien und der Weichai Kapitalerhöhung erfolgte am 2. Juli 2013 unter Abzug der fälligen Bankgebühren (siehe Nachtragsbericht).
Durch die Stärkung des Eigenkapitals und die am 5. Juli 2013 erfolgte Tilgung von Finanzschulden (siehe Nachtragsbericht) erreicht die KION Group eine maßgebliche Verbesserung ihrer Finanzierungsstruktur, sodass inklusive der neuen revolvierenden Kreditlinie über 995,0 Mio. € keine Fremdkapitalfälligkeiten vor 2018 bestehen.
Bereits im Februar 2013 hatte die KION Finance S.A. eine besicherte Unternehmensanleihe mit einem Gesamtvolumen von 650,0 Mio. € und einer Endfälligkeit im Jahr 2020 platziert. Der Erlös nach Abzug der fälligen Bankgebühren diente der vollständigen Refinanzierung von Krediten, die in den Jahren 2014 und 2015 fällig waren.
Wesentliche strategische Maßnahmen
Im Mai 2013 vereinbarte STILL die Übernahme von 51 Prozent der Anteile an der Arser İş Makineleri Servis ve Ticaret A.Ş. (im Folgenden: Arser), die bereits vorher als Exklusivhändler für den bedeutenden türkischen Markt fungierte. Das Closing der Transaktion ist noch nicht erfolgt und wird für Q3 2013 erwartet.
Am 30. April 2013 vollzog die KION Group eine Kooperation im Bereich der Container Handler mit Konecranes, einem Weltmarktführer im Bereich Lifting Business. Konecranes fungiert seitdem als langfristiger Zulieferer von Container Handlern für das weltweite Distributionsnetz von Linde Material Handling.
Weiterer Bestandteil der Reorganisation der Bereiche Container Handler und Schwerstapler ist die Schließung des Schwerstapler-Werks in Merthyr Tydfil (Wales, Großbritannien) bis Ende Oktober 2013. Der Großteil der Schwerstapler-Produktion von Linde Material Handling wird in den kommenden Monaten an ein Auftragswerk in der Tschechischen Republik vergeben.
Im März 2013 wurde das neue Werk in Brasilien eingeweiht, mit dem die KION Group vom starken Wachstum in diesem wichtigen Markt profitieren kann.
Konzernstruktur, Organisation und Führung
Im Vorfeld des Börsengangs wurde die KION Holding 1 GmbH, die strategische Management Holding der KION Group, mit Wirkung zum 4. Juni 2013 in die KION GROUP AG umgewandelt. Diese unterliegt damit nunmehr den Vorschriften des Aktienrechts und – als börsennotierte Gesellschaft – des Wertpapierhandelsgesetzes. Der neue Vorstand besteht aus Gordon Riske (CEO / Vorsitzender), Bert-Jan Knoef (STILL), Theodor Maurer (Linde Material Handling), Ching Pong Quek (Chief Asia Pacific Officer) und Dr. Thomas Toepfer (CFO). Zusätzlich wurde die KION GROUP GmbH, der die Führung des operativen Geschäfts obliegt, in die KION Material Handling GmbH umbenannt.
Im Zusammenhang mit der Börsennotierung ist der Vorstand und der Aufsichtsrat der KION GROUP AG künftig verpflichtet, einmal jährlich eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abzugeben. Die KION Group beabsichtigt, sämtlichen Empfehlungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 13. Mai 2013 mit lediglich einer Ausnahme zu entsprechen. Diese betrifft Ziffer 3.8 des DCGK, wonach bei einer D&O-Versicherung ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats vereinbart werden soll. Die D&O-Richtlinien für den Vorstand entsprechen den Empfehlungen des DCGK. In den D&O-Richtlinien der Gesellschaft für den Aufsichtsrat ist hingegen ein solcher Selbstbehalt nicht enthalten, da er nach Überzeugung der KION Group keine geeignete Maßnahme zur Steigerung der Motivation und Sorgfalt bei der Pflichterfüllung von Aufsichtsratsmitgliedern darstellt.
Bezüglich der Ziffern 5.4.1 und 5.4.2 des DCGK stellt die KION Group klar, dass noch keine konkreten Ziele hinsichtlich der angemessenen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat (Diversity) benannt wurden. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass kapitalseitig eine Zahl von zwei unabhängigen Mitgliedern als angemessen anzusehen ist.
Es ist geplant, die erste gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der KION GROUP AG im ersten Quartal 2014 bei Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2013 abzugeben, sofern keine unterjährige Abgabe nach Rechtsvorschriften notwendig wird. Ergänzende Informationen stehen auf der Internetseite der KION Group unter Investor Relations / Corporate Governance zur Verfügung.
Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes formierte Aufsichtsrat wurde im Vorfeld des Börsengangs mit Formumwandlung der Gesellschaft von 12 auf 16 Personen erweitert. Als Vertreter der Anteilseigner wurden am 5. Juni 2013 Hans Peter Ring und Tan Xu Guang gewählt. Hans Peter Ring qualifiziert sich zugleich als unabhängiges Mitglied im Sinne von Ziffer 5.4.2 des DCGK und verfügt im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG als unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Arbeitnehmerseitig wurden Denis Heljic und Özcan Pancarci als zusätzliche Mitglieder bestellt.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat Ende Mai 2013 zur Steigerung der Effizienz seiner Tätigkeit und zur Anpassung an die Standards einer börsennotierten Aktiengesellschaft seine Ausschüsse neu formiert. Demnach wurden der Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG, der Präsidialausschuss (Executive Committee) und der Prüfungsausschuss (Audit Committee), die bereits vorher bestanden, durch den Nominierungsausschuss (Nomination Committee) ergänzt, welcher unter anderem die Funktion hat, der Hauptversammlung neue Kandidaten für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Im Zuge der Neubesetzung der Ausschüsse am 27. Juni 2013 übernahm Hans Peter Ring den Vorsitz des Prüfungsausschusses.
Im Vorfeld des Börsengangs hat der Aufsichtsrat mit allen Vorstandsmitgliedern neue Anstellungsverträge geschlossen. In diesem Zuge wurde auch die Laufzeit des neuen Vertrags von CEO Gordon Riske bis zum Jahr 2017 verlängert.