Nachtragsbericht
Aufgrund der aktuellen Marktverhältnisse und der deutlichen Entschuldung der KION Group durch und seit dem Börsengang kann sich die KION Group aktuell zu deutlich günstigeren Bedingungen finanzieren als in der Vergangenheit. Die KION GROUP AG hat daher am 28. Oktober 2015 mit einem internationalen Bankensyndikat einen neuen syndizierten Kreditvertrag (Senior Facilities Agreement) über insgesamt 1.500,0 Mio. € abgeschlossen. Am 25. Januar 2016 beschloss der Vorstand der KION GROUP AG die konkrete Durchführung der Refinanzierung der KION Group durch Ablösung des bestehenden Konsortialkredits vom 23. Dezember 2006 mit einer revolvierenden Kreditlinie über 1.243,0 Mio. € und der im Jahr 2013 begebenen und im Jahr 2020 fälligen Unternehmensanleihe der KION Group über 450,0 Mio. €. Die mit dieser Refinanzierung verbundene Rückzahlung erfolgte am 15. Februar 2016 mit Mitteln aus dem neuen Senior Facilities Agreement.
Die zum Zeitpunkt der vorzeitigen Tilgung auf die Unternehmensanleihe entfallenden abgegrenzten Finanzierungsbeschaffungskosten in Höhe von 5,4 Mio. € sowie die geleistete, zahlungswirksame Vorfälligkeitsprämie in Höhe von 15,2 Mio. € wurden im Februar 2016 ebenso in den Finanzaufwendungen erfasst wie die im Zeitpunkt der Ablösung auf den bisherigen Konsortialkredit entfallenden abgegrenzten Finanzierungsbeschaffungskosten in Höhe von 5,1 Mio. €.
Das neue Senior Facilities Agreement umfasst eine revolvierende Kreditlinie von 1.150,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis Februar 2021 sowie eine festlaufende Tranche B von 350,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis Februar 2019.
Die KION GROUP AG garantiert gegenüber den Banken sämtliche Zahlungsverpflichtungen unter dem neuen Senior Facilities Agreement. Anders als der bisherige Konsortialkredit und die getilgte Unternehmensanleihe ist der neue syndizierte Kreditvertrag nicht besichert. Im Zuge der Ablösung des Konsortialkredits vom 23. Dezember 2006 nach dem Bilanzstichtag werden alle unter dem bisherigen Kreditvertrag bestellten Sicherheiten freigegeben.
Die Vertragsbedingungen des Senior Facilities Agreements verlangen unter anderem die Einhaltung von Kreditvereinbarungsklauseln („Covenants“). Sie erfordern zusätzlich die Einhaltung eines maximalen Verschuldungsgrads (als Verhältniszahl von Finanzverbindlichkeiten zu EBITDA) („Financial Covenant“). Die Nichteinhaltung der Covenants kann unter anderem das Recht zur Kündigung des neuen syndizierten Kreditvertrags durch die Kreditgeber nach sich ziehen.
Mit Wirkung zum 1. März 2016 hat die KION Group die Retrotech Inc., einen Anbieter für die Systemintegration von automatisierten Lager- und Distributionslösungen mit Sitz in Rochester im US-Bundesstaat New York, durch den Erwerb von 100,0 Prozent der Kapital- und Stimmrechtsanteile übernommen. Der vorläufige Kaufpreis für das erworbene Nettovermögen liegt in einer Größenordnung von rund 26,0 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete Retrotech Inc. mit mehr als 150 hochspezialisierten Mitarbeitern einen Umsatz von rund 62,0 Mio. €.